证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2020-037
西宁特殊钢股份有限公司
关于合并报表范围变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、基本情况
青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称“江仓公司”）成立于2004年3月12日，注册资本24,000万元，其中西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）出资8,400万元，持股比例35%；肥城矿业集团有限责任公司出资7,800万元，持股比例32.5%；兰州中煤支护材料有限公司出资7,800万元，持股比例32.5%。前期由于公司委派江仓公司董事会成员过半，产品均销售给西宁特钢，运输方面依赖于西宁特钢的铁路线，公司将江仓公司纳入合并报表范围。
现因公司丧失对江仓公司的实际控制权，不再将江仓公司纳入公司合并报表范围。具体内容如下：
二、不纳入合并报表原因
关于对江仓公司控制权的认定，公司结合会计准则和实际情况进行综合判断。
1、公司治理
（1）股东会构成
根据《公司法》及《青海江仓能源发展有限责任公司章程》，江仓公司股东会由全体股东组成，各股东按其实缴出资的比例行使表决权。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（包含本数）表决赞成。股东会作出包括修改公司章程在内的特别决议，应当由全体股东所持表决权的三分之二以上表决赞成，方可通过。
（2）董事会构成
2020年9月，由于江仓公司董事会人员调整，其7位董事会成员中公司委派董事为3人，其他股东共委派4人。
江仓公司董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由董事会会议的董事所持表决权的二分之一以上（包含本数）表决赞成。特别决议，需由三分之二以上（包含本数）的董事的同意，方可通过。通过以上公司治理层面进行判断，公司持有江仓公司股权比例为35%，持股比例不足二分之一；公司在江仓公司派驻3名董事，占江仓能源董事会席位不足二分之一，对江仓公司重大事项未有超半数的表决权，进而导致公司无法独立对江仓公司行使主导权力，使得公司对江仓公司的控制逐步削弱。
2.公司经营
由于公司产业结构调整，2018年9月30日，成立青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称“矿冶科技公司”）。目前江仓公司的主要产品销售给矿冶科技公司，公司只持有矿冶科技公司29.5%的股权，不能控制矿冶科技公司及江仓公司生产经营。
根据《公司法》、《企业会计准则》等有关规定，投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的，表明投资方对被投资方拥有权力。鉴于公司持有江仓公司股权35%，董事会成员不过半，且生产经营无法控制的实际情况，公司及年审会计师认为，公司已失去对江仓公司的控制权，对江仓公司的长期股权投资应调整为按权益法核算。
综上所述，公司判定公司丧失对江仓公司的控制权，从公告之日开始，江仓公司不再纳入公司合并报表范围。
三、对上市公司的影响
此次江仓公司不再纳入公司财务报告合并范围只是核算方式的变化，并不影响公司在江仓公司享有的权益，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，且不会对公司合并报表产生实质性影响。
四、附件
西宁特殊钢股份有限公司八届十五次董事会决议。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2020年10月13日
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