兴业证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为营口金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”、“上市公司”、“发行人”）的首次公开发行股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定履行持续督导职责，就金辰股份部分首次公开发行限售股申请上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]797号”核准，营口金辰机械股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,889万股，每股面值人民币1元，并于2017年10月18日在上海证券交易所挂牌上市，首次公开发行后的总股本为75,556,667股，其中有限售条件流通股56,666,667股，无限售条件流通股1,889万股。
2019年6月，金辰股份以资本公积向普通股股东每10股转增1股股份，实施后，上市公司普通股股数由75,556,667股增加至105,779,334股，其中有限售条件流通股61,582,492股，无限售条件流通股44,196,842股。
本次上市流通的限售股为上市公司首次公开发行的部分限售股，限售期为三十六个月，共涉及3名股东所持有的61,582,492股限售股，并将于2020年10月19日起上市流通。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
金辰股份首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东李义升、杨延、营口金辰投资有限公司（以下简称“金辰投资”）作出关于股份锁定的
承诺如下：
公司股东、实际控制人李义升、杨延承诺，自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在任职期间，每年
转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半
年内，不转让本人所持有的发行人股份。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）
届满后24个月内减持的，每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持
发行人股票数量的25%，并提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集
中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式
通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方
减持发行人股份，减持价格不低于发行价。本人不得因在发行人的职务变更、
离职等原因，而放弃履行相关承诺。将遵守中国证监会《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规
定。
公司股东金辰投资承诺，自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位截至发行人股票上市之日已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。上
述锁定期满（包括延长的锁定期限）后，在持有本单位股权的发行人董事、监
事、高级管理人员任职期间，本单位每年转让的股份不超过所持有发行人股份
总数的百分之二十五，发行人董事、监事、高级管理人员离职后六个月内，不
转让本单位直接或间接持有的发行人股份。上述锁定期满（包括延长的锁定期
限）后24个月内减持的，应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集
中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式
通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方
减持发行人股份，减持价格不低于发行价。本单位不得因发行人董事、监事、
守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定。
此外，公司董事、监事及高级管理人员孟凡杰、杨光、王永、彭林、张欣、尹锋、陈展、刘庆顺承诺，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月
内，本人不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的金辰投资
股权，也不由金辰投资回购该部分股权；本人不转让或者委托他人管理截至发
行人股票上市之日已间接持有的发行人股份，也不由金辰股份回购该部分股份。
上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后，本人在任职期间内每年转让的金辰
投资股权不超过本人所持有金辰投资股权的25%；离职后半年内，不转让本人
所持有的金辰投资股权；本人在任职期间内每年转让的间接持有的发行人股份
不超过本人所间接持有发行人股份的25%；离职后半年内，不转让本人间接持
有的发行人股份。本人间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有发
行人股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调
整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。将遵守中国证监
会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的相关规定。
截至本核查意见出具日，上述股东和董事、监事、高级管理人员均严格履行了上述承诺。上述股东亦不存在非经营性占用上市公司资金以及金辰股份向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。
三、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为61,582,492股；本次限售股上市流通日起为2020年10月19日。
本次首发限售股上市流通明细清单如下：
序 股东名称 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股数
号 数量（股） 总股本比例（%） 数量（股） 量（股）
1 李义升 50,015,692 47.28% 50,015,692 -
2 杨延 5,069,400 4.79% 5,069,400 -
限公司
合计 61,582,492 58.21% 61,582,492 -
四、股本变动结构表
单位 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 1、其他境内法人持有股份 6,497,400 -6,497,400 -
的流通股份 2、境内自然人持有股份 55,085,092 -55,085,092 -
有限售条件的流通股份合计 61,582,492 -61,582,492 -
无限售条件 A股 44,196,842 61,582,492 105,779,334
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 44,196,842 61,582,492 105,779,334
股份总额 105,779,334 - 105,779,334
五、核查意见
经核查，兴业证券认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关规定和股东的承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，兴业证券对金辰股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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