浙江天册律师事务所
关于浙江寿仙谷医药股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书
TCYJS2020H1970号
致: 浙江寿仙谷医药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”或“公司”）的委托，指派本所律师参加寿仙谷2020年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随寿仙谷本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对寿仙谷本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
(一)经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会2020年9月28日发布的《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开十五日前以公告方式通知各股东。根据本次大会的议程，提请本次大会审议的提案为：
1、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
1.01 回购股份的目的和用途
1.02 拟回购股份的种类
1.03 拟回购股份的方式
1.04 回购期限
1.05 回购的价格
1.06 拟回购股份的数量及金额
1.07 回购资金来源
1.08 办理本次回购股份事宜的具体授权
(二)公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记日以及提交本次大会审议的提案。
(三)本次大会现场会议于2020年10月13日（星期二）下午13:00在浙江省武义县黄龙三路12号公司会议室召开。
(四)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票时间：2020年10月13日—2020年10月13日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：股东大会召开当日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：股东大会召开当日9:15-15:00。
(五)本次大会的股权登记日为2020年9月30日。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席现场会议人员资格
(一)经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票的股东及股东代理人共计7名，持股数共计69,940,138股，占寿仙谷总股本的48.73%。根据法律、法规及公司章程的有关规定，上述股东及代理人有权对本次大会的议案进行审议、表决。
(二)出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了逐项表决，并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所股东大会网络投票系统提供本次网络投票的投票总数的统计数。
本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络投票的表决结果由上海证券交易所股东大会网络投票系统汇总统计，并由该公司对其真实性负责。
经本所律师查验，本次会议审议的全部议案均为特别决议，根据表决结果，全部议案均经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。其中对于涉及中小投资者利益的议案，公司对中小投资者的表决单独计票。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席现场会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书出具日期为2020年10月13日。
本法律意见书正本两份，无副本。
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