上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会秘书工作细则
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2020年10月修订)
第一章 总则
第一条 为保障董事会秘书依法履行工作职责，提高上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露、内部控制、投资者关系管理等方面工作的质量和效率，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》，并适当参照《上市公司治理准则》的规定，制定本细则。
第二条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条 法律、行政法规和公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）之间的指定联络人。
第二章 董事会秘书的职责范围
第四条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会秘书工作细则与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
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董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向相关监管部门报告。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第六条 董事会秘书的任职资格为：
（一）一般情况下，董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监兼任担任；
（二）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（三）熟悉公司经营情况和行业知识，具有履行职责所必需的财务、法律、企业管理等方面的专业知识和经验；
（四）具有良好的个人品质和职业道德、严格遵守相关法律、法规和规章，诚信勤勉，忠诚地履行职责；
（五）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（六）具有良好的公关沟通能力，较强的文字及语言表达能力和应急处事能力。
第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）公司现任监事；上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会秘书工作细则
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送证券交易所，证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十二条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向证券交易所提交相关资料。
第十三条 董事会秘书由董事会聘任，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任届满止，可连聘连任。
董事会秘书的任免程序：
（一）董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘；
（二）公司在聘任董事会秘书时，应要求其签订保密承诺书，承上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会秘书工作细则诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外；
（三）董事会秘书若提出辞职，应提前一个月并提交书面申请；
（四）董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审计，并在监事会的监督下移交有关档案文件和正在办理的事项以及其它待办事项。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书:
（一）出现本细则第七条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证券交易所其他相关规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
第十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会秘书工作细则时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第十六条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第四章 附则
第十八条 公司董事、监事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证，公司各有关部门要积极配合董事会秘书的工作。
第十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
（一）公司法或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）董事会决定修改本细则。
第二十条 本细则的解释权归公司董事会。
第二十一条 本制度于公司董事会通过之日起生效。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董 事 会
2020年10月
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