武汉精测电子集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
作为武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读和审核了相关材料，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司第三届董事会第二十六次会议相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见
经审查，我们认为：公司向特定对象发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备创业板上市公司向特定对象发行A股股票的各项实质性条件。
因此，我们同意公司本次向特定对象发行 A 股股票，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
二、关于公司向特定对象发行A股股票方案的独立意见
经审查，我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》以及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案切实可行、公平合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，向特定对象发行A股股票的方式可行，本次向特定对象发行A股股票的方案具备可操作性。
因此，我们同意公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
三、关于公司向特定对象发行A股股票预案的独立意见
经审查，我们认为：公司编制的《武汉精测电子集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。
因此，我们同意公司本次向特定对象发行 A 股股票的预案，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
四、关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见
经审查，我们认为：公司编制的《武汉精测电子集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》充分考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及对公司的影响，符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况。公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，本次向特定对象发行A股股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意前述论证分析报告，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
五、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审查，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的募集资金用途合理、可行，符合国家产业政策导向以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，提升公司研发实力，提高公司自动化水平，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要可行的。
因此，我们同意前述可行性分析报告，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审查，我们认为：公司严格遵守中国证监会、深交所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
因此，我们同意前述前次募集资金使用情况报告，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
七、关于公司2020年半年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理过程中的关键环节起到了较好的控制和防范作用。公司《2020 年半年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
八、关于公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用涉及关联交易的独立意见
经审查，我们认为：因本次发行所涉募集资金投资项目实施主体上海精测半导体技术有限公司（以下简称“上海精测”）系公司与公司控股股东、实际控制人、董事长彭骞先生及公司副总经理马骏先生、公司控股子公司上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）、其他股东共同出资设立的公司，公司日后拟使用本次发行募集资金对上海精测增资及彭骞先生、马骏先生放弃对上海精测增资的优先认购权构成关联交易，关联董事彭骞先生在董事会审议相关事项时回避了审议、表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意本次关联交易事项，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
九、关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
经审查，我们认为：公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体作出了承诺。该等措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体作出的承诺，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
十、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的独立意见
经审查，我们认为：公司编制的《武汉精测电子集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督。
因此，我们同意公司编制的《武汉精测电子集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项的独立意见
经审查，我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司顺利推进本次向特定对象发行 A 股股票事宜，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意前述股东大会授权，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
十二、关于聘任公司审计总监的独立意见
1、经审阅相关人员的个人履历，我们未发现其存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条和《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深交所确定为市场禁入者的情况；我们认为其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件；
2、我们认为相关人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定；
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历从业经验及业务专长，我们认为其能够胜任公司相应职务。
因此，我们一致同意聘任吴璐玲女士为公司审计总监。
十三、关于为全资孙公司宏濑光电提供担保的独立意见
经审查，我们认为：公司对外担保为合并报表范围内的孙公司的担保，孙公司资产优良，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。上述担保事项符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，其决策程序合法、有效。
因此，我们一致同意公司为全资孙公司宏濑光电有限公司提供担保，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
（以下无正文）（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签名：
季小琴 鲁再平
2020年10月12日
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