证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202090
中兴通讯股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会全体董事一致同意，豁免第八届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）的通知时间要求。本公司于2020年10月12日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第八届董事会第二十五次会议的通知》。2020年10月12日，本次会议以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划》”）及《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）摘要》。
董事李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士作为公司2020年股票期权激励计划的拟激励对象，进行了回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司独立非执行董事对该议案发表了独立意见，详见与本公告同日刊登的《独立非执行董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
二、审议通过《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司现行绩效考核制度以及《2020 年股票期权激励计划》的情况，制定了《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度》，详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度》。
董事李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士作为公司2020年股票期权激励计划的拟激励对象，进行了回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，具体内容如下：
为高效、有序地完成公司2020年股票期权激励计划的相关事宜，公司董事会同意提请公司股东大会同意授权董事会全权办理2020年股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：
（1）确认激励对象参与2020年股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件与行权数额进行审查确认；
（3）确定2020年股票期权激励计划的授权日及行权方式，决定激励对象是否可以行权，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权和股票期权行权所必需的全部事宜；
（4）在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股需要调整股票期权数量或行权价格时，按照2020年股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）根据具体情况决定2020年股票期权激励计划实施过程中的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权收回并注销等；
（6）根据具体情况对2020年股票期权激励计划进行管理和调整，在与2020年股票期权激励计划的条款原则一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到公司股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（7）签署、执行、修改、终止任何与2020年股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（8）如遇相关法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对2020年股票期权激励计划相关内容进行调整；
（9）为2020年股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（10）实施2020年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外；
（11）就2020年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与2020年股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（12）向董事会授权的期限为2020年股票期权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2020年股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其他适当人士代表董事会行使。
董事李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士作为公司2020年股票期权激励计划的拟激励对象，进行了回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于<中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》（以下简称“《管理层持股计划》”）及《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）摘要》。
董事李自学先生、徐子阳先生、顾军营先生作为公司管理层持股计划的拟参与对象，进行了回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立非执行董事对该议案发表了独立意见，详见与本公告同日刊登的《独立非执行董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
五、审议通过《关于<中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法>的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
公司根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《管理层持股计划》的情况，制定了《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法》，详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法》。
董事李自学先生、徐子阳先生、顾军营先生作为公司管理层持股计划的拟参与对象，进行了回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理管理层持股计划有关事项的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，具体内容如下：
为高效、有序地完成公司管理层持股计划的相关事宜，公司董事会同意提请公司股东大会同意授权董事会全权办理管理层持股计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据公司的具体情况，在股东大会审议通过的《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》框架内，制定本次管理层持股计划的具体方案，包括但不限于确定参与对象的人数、参与对象的资格、最终参与对象名单、资金来源、计划规模、标的股票数量及价格、存续期、锁定期、管理模式等事项；
（2）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本次管理层持股计划的相关事项进行相应调整，并办理本次管理层持股计划的相关事项，包括审议管理层持股计划的变更、延期（含存续期延长）、终止（含提前终止）等；
（3）根据有关规定全权办理本次管理层持股计划所需各项审批事宜，包括但不限于办理核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则的有关规定进行信息披露；
（4）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，确定本次管理层持股计划的资产管理机构和托管机构，协助公司执行本次管理层持股计划；
（5）办理本次管理层持股计划所涉证券账户、资金账户及其他相关账户相关手续，以及购买股票的登记结算、锁定和解锁的全部事宜；
（6）办理本次管理层持股计划所需的其他必要事宜，但有关规定明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（7）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述第（3）至第（5）项的授权事项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。
股东大会授权董事会办理的上述事项，需经管理层持股计划持有人会议审议的，应提交持有人会议或其授权的管理委员会审议。上述授权自公司股东大会审议通过本次管理层持股计划之日起至本次管理层持股计划实施完毕之日止。
董事李自学先生、徐子阳先生、顾军营先生作为公司管理层持股计划的拟参与对象，进行了回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的议案》。
本公司决定于2020年11月6日（星期五）在本公司深圳总部四楼大会议室召开本公司二〇二〇年第二次临时股东大会，股权登记日为2020年11月2日（星期一）。
具体情况请见与本公告同日发布的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2020年10月13日
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