证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2020-54
广东电力发展股份有限公司
关于对外担保暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保基本情况
广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资间接子公司广东粤电阳江海上风电有限公司（简称“阳江风电公司”）负责项目建设、经营管理的粤电阳江沙扒海上风电项目（简称“沙扒风电项目”）已得到广东省发展和改革委员会的核准（粤发改能新函〔2017〕5270号）并被列为广东省2018年重点建设项目和优先开发的海上风电项目。
2017年12月，本公司控股股东广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）以沙扒风电项目申请新开发银行20亿元人民币贷款，贷款期限19+3年，利率3M shibor+41BP。资金专项用于沙扒风电项目B标42台风机基础及海上升压站、海缆敷设。2019年7月，国家发改委批复了沙扒风电项目贷款的资金申请（发改外资〔2019〕1185号）。2019年12月，财政部代表中国政府与新开发银行签署了《贷款协定》（贷款号18CN03），广东省财政厅代表广东省政府与新开发银行签署了《项目协定》。财政部按照《贷款协定》的同等贷款条件转贷给广东省政府，之后，仍然按照同等贷款条件，由广东省政府指定广东省财政厅转贷给广东能源集团后，再由广东能源集团转贷给阳江风电公司使用。根据《国际金融组织和外国政府贷款赠款管理办法》（财政部85号令）的规定，广东省财政厅明确要求本公司为其转贷给广东能源集团的贷款提供担保，为该笔贷款提供增信。为适应国家可再生能源发展的政策需求，加快沙扒风电项目建设，加强与国际金融组织合作，拓宽融资渠道，降低融资成本，经公司董事会审议，同意公司为广东省财政厅转贷给广东能源集团用于本公司全资间接子公司阳江风电公司沙扒风电项目的新开发银行20亿元人民币贷款提供连带责任保证，并由公司与阳江风电公司签署反担保合同。
2、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，阳江风电公司是本公司的全资间接子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外担保事项构成了公司的关联交易。
3、董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序
2020年10月12日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事王进、饶苏波、文联合、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明、李葆冰已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过了《关于就广东粤电阳江海上风电有限公司新开发银行贷款为广东省能源集团有限公司提供担保的议案》，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联担保进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。
4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次担保事项还须提交公司股东大会审议批准。关联方股东广东省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）广东省能源集团有限公司
1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。
广东能源集团产权结构图如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东恒健投资控股有限公司 中国华能集团公司
76% 24%
广东省能源集团有限公司
2、广东能源集团2019年末经审计的总资产为14,562,495.48万元，总负债为7,375,348.95万元，净资产为7,187,146.54万元；2019年度实现营业收入
4,969,129.24万元，净利润385,379.25万元。截至2020年6月30日，广东能源集团
总资产为15,128,793.07万元，总负债为7,801,962.75万元，净资产为7,326,830.32
万元，营业收入2,178,298.23万元，净利润242,875.33万元（未经审计）。
3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。最新的信用等级状况为AAA。
（二）广东粤电阳江海上风电有限公司
1、根据广东省阳江市江城区工商行政管理局核发给阳江风电公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91441702351943326G），阳江风电公司企业性质为：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为：人民币45,500万元；注册地址为：阳江市江城区新江北路12号嘉华财智大厦904房、905房；法定代表人：李劲；经营范围为：新能源、分布式能源、储能项目、海上风电项目的设计、开发、投资、建设及运营管理；新能源的技术研发、应用、推广及相关技术合作；风力发电领域内的技术咨询、技术培训；新能源相关设备的检测与检修；风力发电。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、阳江风电公司2019年末经审计的总资产为74,456.47万元，总负债为29,057.13万元，净资产为45,399.34万元；2019年度实现营业收入0万元，净利润-69.83万元。截至2020年6月30日，阳江风电公司总资产为142,982.96万元，总负债为96,621.66万元，净资产为46,361.29万元，营业收入0万元，净利润-38.04万元（未经审计）。
3、阳江风电公司是本公司的全资间接子公司，产权结构图如下：
广东电力发展股份有限公司
100%
广东省风力发电有限公司
100%
广东粤电阳江海上风电有限公司
4、阳江风电公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，阳江风电公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式、金额、期限
担保方式：连带责任保证。
金额：债务人在主合同（指广东省财政厅与广东能源集团就项目贷款签署的转贷协议，下同）项下的全部债务，包括但不限于20亿元人民币本金、利息（包括复利和罚息）、承诺费、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项（包括但不限于第三方垫付的有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
期限：自主合同签订之日债务人收到第一笔项目贷款之日起，至该主合同约定的项目贷款偿还期满后两年为止。
2、反担保
反担保方式：由阳江风电公司提供连带责任保证。
金额：反担保范围包括我司因根据保证合同约定承担保证还款承诺及/或履行其他义务而向广东省财政厅支付的全部款项，因向广东省财政厅承担保证还款承诺责任而遭受的全部损失，以及为实现债权而产生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、咨询费、差旅费、保全费、鉴定费、公告费、拍卖变卖费及申请执行费。
期限：自反担保协议签署之日起至主合同约定的项目贷款还款期间届满后2年。
四、董事会意见
2020年10月12日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究。董事会认为：公司为控股股东广东能源集团提供担保，实质属于公司为了全资间接子公司阳江风电公司取得新开发银行的项目贷款而提供的担保。财政部按照《贷款协定》的同等贷款条件转贷给广东省政府，之后，仍然按照同等贷款条件，由广东省政府指定广东省财政厅转贷给广东能源后，再由广东能源集团转贷给阳江风电公司使用。且贷款实际发放采用受托支付模式，现金流转不经过财政部、广东省财政厅、广东能源集团的银行账户，阳江风电公司将直接从其在新开发银行处开立的账户中提取及偿还项目贷款，不会构成广东能源集团对本公司的资金占用。
阳江风电公司为我公司的全资间接子公司，其负责项目建设、经营管理的沙扒风电项目已得到广东省发展和改革委员会的核准并被列为广东省2018年重点建设项目和优先开发的海上风电项目。预计公司未来资产质量良好，生产经营稳定，具备应有的偿债能力，我公司提供担保的同时与其签订反担保合同，担保风险可控。本公司为阳江风电公司项目融资提供担保，可以满足其项目开发中的资金需求，符合我公司的整体利益，董事会同意公司为广东省财政厅转贷给广东能源集团用于阳江风电公司沙扒风电项目的新开发银行20亿元人民币贷款提供连带责任保证。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为207,337万元人民币（未经审计），占公司最近一期经审计净资产的6.06%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为7,337万元人民币（未经审计），占公司最近一期经审计净资产的0.21%；无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：
公司为控股股东广东能源集团提供担保，实质属于公司为了全资间接子公司阳江风电公司取得新开发银行的项目贷款而提供的担保。财政部按照《贷款协定》的同等贷款条件转贷给广东省政府，之后，仍然按照同等贷款条件，由广东省政府指定广东省财政厅转贷给广东能源后，再由广东能源集团转贷给阳江风电公司使用。且贷款实际发放采用受托支付模式，现金流转不经过财政部、广东省财政厅、广东能源集团的银行账户，阳江风电公司将直接从其在新开发银行处开立的账户中提取及偿还项目贷款，不会构成广东能源集团对本公司的资金占用。
本次担保事项有利于确保阳江风电公司业务的持续稳定发展，加快沙扒风电项目建设，加强与国际金融组织合作，拓宽融资渠道，降低融资成本，符合阳江风电公司项目整体开发的需要，符合上市公司全体股东的利益。
本次担保的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。
八、备查文件目录
1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前确认书；
3、独立董事意见；
4、连带责任保证合同。
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会
二○二○年十月十三日
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