深圳市燕麦科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十八次会议之独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》、《深圳市燕麦科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规章制度及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象未涉及公司董事及其关联方，董事无须就本次激励计划相关议案的审议回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司现代企业治理结构，健全中长期激励机制，增强公司核心技术及骨干人员对实现公司持续快速发展的责任感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
本计划的考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率是衡量企业盈利能力和市场价值的成长性指标，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。采用净利润增长率作为另一或有指标，在于净利润增长率是反映公司增长或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
三、《关于使用募集资金补充流动资金的议案》
我们认为，本次使用募集资金补充流动资金符合公司业务发展需要和营运资金需求，符合公司首次公开发行股票募集资金项目的用途，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司将“补充运营资金”项目对应的人民币13,000.00万元从募集资金专项账户转入公司一般结算账户。
四、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
我们认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
本次部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》等的规定。本次使用部分超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，我们同意公司使用部分超募资金人民币2,600万元用于永久补充流动资金事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
五、《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》
我们认为，公司向控股子公司深圳市派科斯科技有限公司增资，属于公司生产经营需要，有利于推动该子公司的业务发展，符合公司战略发展规划。本次增资，资金来源于公司自有资金，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东合法利益的情形。我们一致同意该事项。
（以下无正文）
深圳市燕麦科技股份有限公司
独立董事:刘小清、利慧晶
2020年10月10日
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