江苏吴中实业股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议文件
2020年11月2日
江苏吴中2020年第三次临时股东大会会议文件 议程
江苏吴中实业股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年11月2日（星期一）下午14：30，会期半天
现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号公司会议室
主持人：公司董事长钱群山
议程内容：
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、审议会议各项议案
1、审议江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司拟签订《响水生态化工园区企业退出补偿协议》的议案。
四、股东或股东代表发言、提问
五、股东或股东代表投票表决
六、宣布表决结果和决议
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
江苏吴中实业股份有限公司
2020年11月2日
江苏吴中2020年第三次临时股东大会会议文件 议案一
议案一
江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司
拟签订《响水生态化工园区企业退出补偿协议》的议案
各位股东、各位代表：
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）受“响水3?21爆炸事故”影响，一直处于停产状态。根据《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》、《响水生态化工园区企业退出补偿政策》等相关文件要求，对工厂目前的实际现状进行评估后，响水恒利达拟与江苏响水生态化工园区管理委员会签订《响水生态化工园区企业退出补偿协议》（以下简称《退出补偿协议》）。
一、拟签订《退出补偿协议》的主要原因
2019年3月21日，江苏省盐城市响水生态化工园区某化工企业发生爆炸事故，2019年4月22日盐城市人民政府发布《关于印发盐城市打赢蓝天保卫战实施方案的通知》(盐政发[2019]24号)，要求“优化化工产业布局，关闭响水生态化工园区。”2019年9月20日江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组下发《关于下达2019年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》，响水生态化工园区列入“2019年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区”。
2020年2月23日智慧盐城发布消息，“3·21”事故善后处置指挥部会议强调，要在确保安全的前提下，以有序的责任落实、工作分工，稳妥做好物料处置、污水处理、设施拆除等重点工作，早日见底清零。要研究制定搬迁政策，设立生态环保基金，务实开展企业搬迁，鼓励支持企业自清自搬，高质量按时完成任务。要扎实开展损害赔偿评估，厘清各方责任，算清损失账，配合司法机关依法追究相关方面刑事、民事责任。要抓紧实施陈家港片区产业转型、农房改造、环境提升和公共配套完善，扎实细致做好群众工作，主动帮助解决实际困难，维护社会大局和谐稳定。
目前，响水生态化工园区处于关闭状态。公司前期针对响水恒利达目前的实际情况进行充分评估，具体如下：由于响水生态化工园区决定关闭，截止目前园江苏吴中2020年第三次临时股东大会会议文件 议案一区内绝大部分企业已与园区签订了退出补偿协议，导致后续水、电、气等公共配套成本会大幅提高；公司根据《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》、《盐城市停产化工生产企业市级复产复核标准》等文件经充分论证，响水恒利达整改过程需持续投入大量资金，整改周期较长，且最终能否复产仍存在较大不确定性；同时，企业即使整改复产后，后续在原址扩大产能难度极大，发展空间受到较大限制。
鉴于上述原因，并结合公司未来聚焦以医药大健康为核心产业发展方向的战略规划，响水恒利达拟做退出园区处置，并拟与江苏响水生态化工园区管理委员会签订《退出补偿协议》。
二、响水恒利达基本情况
响水恒利达成立于2010年7月21日；注册资本41,300万元；经营范围：许可经营项目:有机颜料(色酚AS-IRG、4-氯-2,5-二甲氧基苯胺、色酚AS-PH系列、红色基DB-70、红色基KD、红色基B、2-萘胺-1-磺酸、2-氨基-5-萘酚-7-磺酸);分散染料(靛红、喹哪啶、分散黄3G、分散橙2RL、分散红60、分散蓝60)生产和销售;副产品:盐酸、亚硫酸氢铵。一般经营项目:化工产品(危险化学品除外)销售;化工技术信息咨询服务(以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。响水恒利达为公司的全资子公司。
截至2019年12月31日（已经审计），公司及响水恒利达主要财务数据情况如下：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
响水恒利达 84,814.95 44,938.95 7,324.17 -8,062.88
公司 391,991.93 235,813.96 210,985.07 6,453.37
响水恒利达/公司 21.64% 19.06% 3.47% 不适用
主要财务数据占比
三、本次拟退出补偿涉及资产的评估情况
根据江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司出具的《响水县人民政府国有资产监督管理办公室协议退出补偿项目涉及的响水恒利达科技化工有限公司的相关资产协议退出补偿价值资产评估报告》（苏万隆评报字〔2020〕第100-008江苏吴中2020年第三次临时股东大会会议文件 议案一号），资产评估结果摘要如下：
评估目的：为委托人确定估价对象市场价值（以及协议退出补偿价值）提供参考意见。
评估对象和评估范围：委估的响水恒利达科技化工有限公司拥有的房屋建筑物、机器设备及地面附属物、附着物。
价值类型：市场价值（以及协议退出补偿价值）。
评估基准日：2019年03月20日（本评估报告为追溯性评估报告）。
评估方法：成本法。
评估意见：经成本法评估，执行《江苏响水生态化工园区企业退出补偿政策》（响化管（2020）23号）文件的相关要求后，估价对象在评估基准日的补偿金额为316,901,165元，人民币大写叁亿壹仟陆佰玖拾万壹仟壹佰陆拾伍元整。其中，房屋建筑物补偿金额129,067,950元；地面附属物19,976,406元；水池81,250,970元；可拆装设备13,712,199元；不可拆装设备72,893,640元。（补偿后设备仍由企业自行处置）
四、《退出补偿协议》主要内容
（一）协议当事人
甲方：江苏响水生态化工园区管理委员会
乙方：响水恒利达科技化工有限公司
（二）资产补偿标准
根据乙方申请退出后的实际现状进行评估补偿。对事故发生后乙方自行拆除的设备按照乙方提供的帐册、影像等相关资料进行评估补偿：
1、乙方土地证面积224.57亩，按2019年县自然资源和规划部门发布的工业基准地价与实际支付土地费用差额给予100%补偿柒仟捌佰伍拾陆万零玖佰元整（￥78,560,900元）。
2、评估机构对乙方房屋、混凝土构建物和钢结构建筑物等评估净值为贰亿壹仟零叁拾壹万捌仟玖佰贰拾元整（￥210,318,920元）,按评估净值给予100%补偿贰亿壹仟零叁拾壹万捌仟玖佰贰拾元整（￥210,318,920元）。
3、评估机构对绿化、管廊、道路等附着物评估净值为陆仟陆佰伍拾捌万捌江苏吴中2020年第三次临时股东大会会议文件 议案一仟零贰拾元整（￥66,588,020元）,按评估净值给予30％补偿壹仟玖佰玖拾柒万陆仟肆佰零陆元整（￥19,976,406元）。
4、评估机构对可以拆装搬迁的设备评估净值为玖仟壹佰肆拾壹万肆仟陆佰陆拾元整（￥91,414,660元），按评估净值给予15％补偿壹仟叁佰柒拾壹万贰仟壹佰玖拾玖元整（￥13,712,199元）。
5、评估机构对不可拆装的设备评估净值为贰亿肆仟贰佰玖拾柒万捌仟捌佰元整（￥242,978,800元），按评估净值给予30％补偿柒仟贰佰捌拾玖万叁仟陆佰肆拾元整（￥72,893,640元）。
上述补偿费用合计为叁亿玖仟伍佰肆拾陆万贰仟零陆拾伍元整（￥395,462,065元）。扣除政府及相关单位为乙方代为支付、借款及担保等款项壹仟零玖拾万陆仟柒佰捌拾柒元零柒分（￥10,906,787.07元）。甲方实际应支付乙方补偿费用合计为叁亿捌仟肆佰伍拾伍万伍仟贰佰柒拾柒元玖角叁分（￥384,555,277.93元）。
（三）补偿款的支付方式
甲方对乙方补偿款的支付按不同情况进行处理。对乙方资产存在司法查封情况，按照相关法律法规要求协调处理；对乙方资产不存在司法查封情况的，补偿款分三个阶段支付：
1、乙方提交土地使用权证、房屋所有权证或其他相关权属证明资料后30个工作日内支付补偿总额（不含土地补偿款）的20%。
2、土地使用权证变更或注销后30个工作日内支付全部土地补偿款。
3、乙方设备设施拆除到位、有毒有害物质处置到位并通过验收的，支付补偿总额（不含土地补偿）的30%。如乙方存在抵押情况的，在本阶段付款前乙方应解除抵押，并出具相关材料予以证明。
4、在乙方拆除工作通过验收并经公示无异议后30个工作日内支付全部尾款。
五、后续退出处置方案
公司已经委派相关项目负责人积极配合当地政府做好退出处置工作，会按照相关要求完成相关设备设施安全拆除、危废合理安全处置、相关债权债务处置、职工合理安排及相关证照变更或注销、项目验收等工作，并妥善处置。
江苏吴中2020年第三次临时股东大会会议文件 议案一
六、对公司的影响及风险
本次《退出补偿协议》签署后，响水恒利达将按协议要求退出响水化工园区，公司会妥善安排相关资产处置事项。根据《退出补偿协议》，补偿款款项将分批到账。经公司财务部门初步测算，上述退出处置事项所涉资产2020年9月30日账面价值为7.01亿元（已按购买日公允价值为基础进行调整），与补偿费用3.95亿元差额为3.06亿元。公司将在《退出补偿协议》签署并生效后，需自行对除土地外的其他相关资产进行拆除、处置等工作，期间会发生相应的处置收入和费用，鉴于目前处置结果尚无法确定，相应的收入及费用暂无法明确，上述补偿费用差额及对其他相关资产的处置收入和费用将共同对公司损益造成影响。此外由于本次退出响水恒利达一期项目资产组的可收回金额预计将低于包含整体商誉的资产组的账面价值，预计将计提商誉减值准备1,259.11万元。公司预计上述事项将对本年度净利润产生重大负面影响，但具体金额暂无法确定。
公司后续将严格按照《企业会计准则》的相关规定，根据退出处置工作的进展情况进行相应会计处理，会计处理最终以会计师事务所审计后的结果为准。
本次退出处置工作因项目存在诸多外部影响因素，存在较大不确定性，为保证退出事宜的顺利推进，公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据实际情况办理本次协议退出事宜的后续各项具体工作。
公司已于2020年10月12日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会2020年第三次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会2020年11月2日附件：《响水生态化工园区企业退出补偿协议》
江苏吴中2020年第三次临时股东大会会议文件 议案一
响水生态化工园区企业退出补偿协议
甲方：江苏响水生态化工园区管理委员会（以下简称甲方）
乙方：响水恒利达科技化工有限公司 （以下简称乙方）
为贯彻落实省、市《化工产业安全环保整治提升方案》要求，加快推进园区企业退出处置工作，根据《响水生态化工园区企业退出补偿政策》，经甲乙双方充分协商，特订立本协议，以供双方遵守执行。
一、资产补偿标准
根据乙方申请退出后的实际现状进行评估补偿。对事故发生后乙方自行拆除的设备按照乙方提供的帐册、影像等相关资料进行评估补偿：
1、全额返还乙方实际支付甲方的土地费用（按票据结算），返还土地款为 /元整（￥ / 元）。
2、乙方土地证面积 224.57亩，按2019年县自然资源和规划部门发布的工业基准地价与实际支付土地费用差额给予100%补偿 柒仟捌佰伍拾陆万零玖佰 元整（￥ 78560900元）。
3、评估机构对乙方房屋、混凝土构建物和钢结构建筑物等评估净值为 贰亿壹仟零叁拾壹万捌仟玖佰贰拾 元整（￥ 210318920元）（明细详见评估报告），按评估净值给予 100%补偿 贰亿壹仟零叁拾壹万捌仟玖佰贰拾 元整（￥ 210318920元）。
4、评估机构对绿化、管廊、道路等附着物评估净值为 陆仟陆佰伍拾捌万捌仟零贰拾 元整（￥ 66588020元）（明细详见评估报告），按评估净值给予30％补偿 壹仟玖佰玖拾柒万陆仟肆佰零陆 元整（￥ 19976406元）。
5、评估机构对可以拆装搬迁的设备评估净值为 玖仟壹佰肆拾壹万肆仟陆佰陆拾 元整（￥ 91414660元）（明细详见评估报告），按评估净值给予15％补偿壹仟叁佰柒拾壹万贰仟壹佰玖拾玖 元整（￥ 13712199元）。
6、评估机构对不可拆装的设备评估净值为 贰亿肆仟贰佰玖拾柒万捌仟捌佰元整（￥ 242978800元）（明细详见评估报告），按评估净值给予30％补偿 柒仟贰佰捌拾玖万叁仟陆佰肆拾 元整（￥ 72893640元）。
7、对乙方在建项目或建成未投产的设备，在上述标准的基础上按照评估净江苏吴中2020年第三次临时股东大会会议文件 议案一值提高15%给予补偿，增加额为/元整（￥ /元）。
8、对乙方参加保险财产的补偿。根据乙方投保的房屋、设备等财产的评估净值，扣除保险公司理赔后的差额部分，与上述标准测算的补偿额相比，按两者之间较小值给予补偿/元整（￥ /元）。
上述补偿费用合计为 叁亿玖仟伍佰肆拾陆万贰仟零陆拾伍 元整（￥ 395462065元）。扣除政府及相关单位为乙方代为支付、借款及担保等款项壹仟零玖拾万陆仟柒佰捌拾柒元零柒分（￥ 10906787.07元）。甲方实际应支付乙方补偿费用合计为 叁亿捌仟肆佰伍拾伍万伍仟贰佰柒拾柒元玖角叁分（￥ 384555277.93元）。
二、补偿款的支付方式
甲方对乙方补偿款的支付按不同情况进行处理。对乙方资产存在司法查封情况，按照相关法律法规要求协调处理；对乙方资产不存在司法查封情况的，补偿款分三个阶段支付：
1、乙方提交土地使用权证、房屋所有权证或其他相关权属证明资料后30个工作日内支付补偿总额（不含土地补偿款）的20%。
2、土地使用权证变更或注销后30个工作日内支付全部土地补偿款。
3、乙方设备设施拆除到位、有毒有害物质处置到位并通过验收的，支付补偿总额（不含土地补偿）的30%。如乙方存在抵押情况的，在本阶段付款前乙方应解除抵押，并出具相关材料予以证明。
4、在乙方拆除工作通过验收并经公示无异议后30个工作日内支付全部尾款。
三、甲方权利和义务
1、组织专家对乙方设备拆除方案进行评审；
2、督促乙方按期完成拆除工作，达到“两断三清”要求。
3、督促乙方做好设备拆除期间安全环保工作。
4、负责设备拆除验收工作，按照合同约定按时足额支付补偿款。
四、乙方权利和义务
1、完成不动产权证变更或注销工作。
2、完成设备全部拆除工作。
3、完成债权债务处理公示工作。江苏吴中2020年第三次临时股东大会会议文件 议案一
4、完成有毒有害物质处置工作。
5、完成职工劳动关系解除工作。
6、乙方同意委托县政府指定的单位向江苏天嘉宜化工有限公司索赔。
7、乙方负责设备等的拆除，并承担拆除费用。乙方必须委托有资质单位对设备进行拆除，拆除前需编制拆除方案和应急处置预案报相关部门批准备案。
8、在乙方人员和机械进场拆除施工期间，一切人身和机械设备等安全责任事故均由乙方承担。
五、违约责任
双方必须严格履行上述职责，如有一方违约，所造成的一切损失均由违约方承担。
1、甲方如不按照协议约定的时间节点支付补偿款，则按当期应付款额承担按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算的利息。
2、乙方不按照协议约定拆除设备，甲方有权委托有资质的单位拆除，拆除费用由乙方承担，被拆除的设备由甲方处置。
六、附则
1、《响水生态化工园区企业退出补偿政策》是本协议的组成部分，对甲乙双方具有法律约束力。
2、双方必须严格履行本协议约定的义务，如发生争议，双方应友好协商解决。协商不成，由响水县人民法院处理。
3、本协议自双方签字或盖章后生效。本协议一式伍份，甲乙双方各执一份，化工园区规划建设局、财政局、办公室各留存一份，各份具有同等法律效力。甲方（公章）：江苏响水生态化工园区管理委员会
甲方代表：
年 月 日
乙方（公章）：响水恒利达科技化工有限公司
乙方代表：
年 月 日
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