证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-079
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟向上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”或“甲方”）租赁位于上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场三楼D2座的房屋作为公司新增职能部门的办公场所，并签订相关的《房屋租赁合同》。
? 交大产业集团是公司持股5%以上的大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，交大产业集团为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
公司拟租赁交大产业集团位于上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场三楼D2座的房屋作为办公场所，本次租赁期限自2020年11月10日起至2025年11月9日止共五年。租赁期前二年，房屋每日每平方米建筑面积租金为4.6元，自第三年起房屋每日每平方米建筑面积租金调整为5元，五年房屋租金总计估算为8,050,149.36元。
鉴于交大产业集团为公司持股5%以上的大股东，本次房屋租赁构成关联交易。本次关联交易涉及金额未超过公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次交易止，过去十二个月内公司与交大产业集团及其相关方的历史关联交易情况如下：
1）2019年11月26日，公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《公司关于全资子公司拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司向交大产业集团租赁上海淮海西路55号申通信息广场十楼整层房产，详见《关于全资子公司拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-109）。
2）2020年4月28日，公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过了《公司关于2020年度日常关联交易预计及2019年日常关联交易补充确认的议案》，同意公司与交大产业集团的控股股东上海交通大学及其控制的企业之间发生日常关联交易，详见《关于2020年度日常关联交易预计及2019年日常关联交易补充确认的公告》（公告编号：临2020-041）。
3）2020年8月27日，公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了《公司关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署<合作协议书>暨关联交易的议案》，同意公司间接控股公司上海新南洋教育培训有限公司与上海交通大学二级学院上海交通大学海外教育学院就继续合作开展有关非学历教育培训项目事宜签订《合作协议书》，详见《关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署<合作协议书>暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-070）。
公司在过去十二个月内未与不同关联人发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
交大产业集团为公司持股 5%以上股东，截至 2020 年 7 月 9 日，持有公司31,903,233股股份，占公司总股本的11.13%。交大产业集团的一致行动人上海交大企业管理中心持有公司18,487,730股股份，占公司总股本的6.45%。交大产业集团及其一致行动人合计持有公司50,390,963股股份，占公司总股本的17.59%。
此外，公司董事刘玉文、董事周思未在交大产业集团分别任职董事兼总裁、副总裁。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000631341207B
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市华山路1954号
法定代表人：刘玉文
注册资本：50,000.00万人民币
成立时间：1998年12月18日
经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 股东类型
1 上海交通大学 50,000 100 事业法人
公司与交大产业集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
最近一期财务数据：
单位：元人民币
项目 2020年6月30日
资产总计 1,247,084,578.79
负债合计 708,662,156.95
股东权益合计 538,422,421.84
项目 2020年1-6月
主营业务收入 12,043,350.78
税后利润 2,376,988.34
注：上述财务数据未经审计。
三、关联交易的基本情况
（一）租赁标的
房屋信息：上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场三楼D2座
房屋面积：建筑面积为924.03平方米
土地用途：综合
房屋产权证：沪房地市字（2000）第100161号
产权人：上海交大产业投资管理（集团）有限公司
（二）权属状况说明
本次拟租赁房屋产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）租赁价格说明
1、本次房屋租赁价格说明
本次房屋租赁期自2020年11月10日起至2025年11月9日止。租赁期前两年，房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币4.6元，月租金为127,516.14元（含税），年租金为1,530,193.68（含税）。自租赁期第三年起，房屋每日每平方米建筑面积租金调整至5元，月租金预计为138,604.50元（含税），年租金预计为1,663,254.00元（含税）。本次租赁合同总额估算为8,050,149.36元。
2、定价原则
本次房屋租赁价格是在参考申通信息广场对外出租市场公允价格及历史租金的基础上，经双方协商确定的。本次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、《房屋租赁合同》主要内容
（一）签约方
甲方：上海交大产业投资管理（集团）有限公司
乙方：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
（二）《房屋租赁合同》主要内容
1、甲方出租给乙方的房屋座落在上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场三楼D2座。该房屋出租实测建筑面积为924.03平方米，土地用途为综合，结构为框简结构。
2、甲乙双方约定，甲方于2020年10月20日前向乙方交付该房屋。该出租房屋租赁期自2020年11月10日起至2025年11月9日止。装修免租期2020年10月20日-11月10日。
3、租赁期满，甲方有权收回该房屋，乙方应如期返还。乙方需要继续承租该房屋的，则应于租赁期届满前三个月，向甲方提出续租书面要求，经甲方同意后与甲方重新签订租赁合同。
4、甲、乙双方约定，该房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币 4.6 元，月租金总计为（人民币）127,516.14 元（大写壹拾贰万柒仟伍佰壹拾陆元壹角肆分整）。其中：不含税租金为121,443.94元，增值税为6,072.20元。该房屋租金两年内不变。自第三年起，租金单价调整至5元。有关调整事宜由甲、乙双方在补充条款中约定。
5、乙方应于每月五日前向甲方支付租金。逾期支付的，每逾期一日，则乙方需按日租金的15%支付违约金。
6、甲、乙双方约定，甲方交付该房屋时，乙方应向甲方支付房屋租赁保证金，违约保证金为三个月的租金，即382,548.42元。乙方在本合同起租前叁个工作日内即向甲方支付该笔保证金（不计利息）和恢复原状押金即138,604.50元（标准：150元/每平方米，不计利息），同时预付第一个月的租金。乙方在房屋装修中如需改变原有房内设施，应提出书面申请由物业管理处技术部门审定确认后报甲方，经甲方批准后方可实施。
7、除甲方同意乙方续租外，乙方应在本合同的租期届满后返还该房屋，未经甲方同意逾期返还房屋的，每逾期一日，乙方应按每日租金向甲方支付该房屋占用使用费，同时须另外向甲方支付每日租金的15%的违约金。
8、在租赁期内，甲方如需出售该房屋，应提前三个月通知乙方，乙方享有以同等条件优先购买的权利。
五、对公司的影响及风险
本次租赁的房屋拟作为公司新增职能部门的办公场所，以顺应公司组织架构调整的要求，满足公司日常经营办公的需要。本次租赁事项是在平等、互利的基础上进行的，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）公司独立董事进行了事前认可，同意将本次关联交易事项提交至公司第十届董事会第二十二次会议审议。
（二）公司董事会审计委员会发表同意本次关联交易的审核意见（关联委员周思未回避）。
（三）公司第十届董事会第二十二次会议审议本次关联交易时，关联董事刘玉文、周思未进行了回避表决，其余九位非关联董事（含独立董事）全票同意。
（四）公司独立董事发表独立意见同意公司本次关联交易事项：
1、本次关联交易事项已经全体独立董事事前认可，提交公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。在表决过程中关联董事依规定进行了回避表决，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、根据拟签订的《房屋租赁合同》，本次房屋租赁合同五年租金总额估算为8,050,149.36元，未超过公司2019年经审计归属于上市公司股东净资产的5%，本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次房屋租赁价格是在参考申通信息广场对外出租市场公允价格及历史租金的基础上，经双方协商确定的。本次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、决策事项
公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的议案》，并授权公司经营层具体负责本次租赁房产相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等。
八、报备文件
1、《第十届董事会第二十二次会议决议》；
2、《独立董事关于拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的事前认可意见》；
3、《独立董事关于拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的独立意见》；
4、《董事会审计委员会关于拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的审核意见》；
5、《第十届监事会第十五次会议决议》。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2020年10月12日
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