证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2020-056
转债代码： 110038 转债简称： 济川转债
湖北济川药业股份有限公司第九届监事会第五次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2020年9月30日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。
（三）本次会议于2020年10月12日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。
（四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。
（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》
经中国证券监督委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）核准，公司以19.16元/股的价格非公开发 行 了 人 民 币 普 通 股 73,329,853 股，本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为1,404,999,983.48元，扣除保荐承销费19,359,999.80元（不含税）后的募集资金1,385,639,983.68元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年9月30日汇入公司募集资金监管账户。
本次募集资金总额1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为1,383,772,031.38元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020]第ZA15713号验资报告验证。
根据《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
序 投资总额 募集资金拟 调整后的承诺投资
号 项目名称 （万元） 投资金额 金额（元）
（万元）
1 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项 54,499.72 47,000.00 448,772,031.38
目 (注1)
2 中药提取车间五项目 26,189.18 21,800.00 218,000,000.00
3 原料六车间建设项目 23,243.00 22,800.00 228,000,000.00
4 产品研发项目 40,854.48 35,500.00 355,000,000.00
5 数字化经营管理平台建设项目 13,482.00 13,400.00 134,000,000.00
合计 158,268.38 140,500.00 1,383,772,031.38
注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资总额的调整系调减发行费用所致。
上述“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”以及“数字化经营管理平台建设项目”的实施主体为济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）；“产品研发项目”的实施主体为济川有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）100%持股的济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）以及上海济嘉通过全资子公司宁波济嘉投资有限公司 100%持股的陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）。
为加快项目建设进度，在严格监管的前提下缩短募集资金使用的内部审批流程，提高募集资金使用效率，公司拟以本次非公开发行募集资金净额中1,151,772,031.38元对济川有限进行增资，拟以本次非公开发行募集资金净额中165,000,000.00元对济川医学增资，拟以本次非公开发行募集资金净额中67,000,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设。公司对济川有限、济川医学及东科制药的增资均不增加其注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积，公司将继续持有济川有限、济川医学及东科制药100%的股份。
济川有限、济川医学与东科制药已分别与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2020-060）。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资。
2、《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》
2020年2月14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川有限、江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）及东科制药将不超过1,400万元的2016年非公开发行股票闲置募集资金，与不超过16,100万元的2017年公开发行可转换债券闲置募集资金，合计不超过1.75亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。该决议自第八届董事会第二十次会议审议通过之日起至一年内有效。
根据提请本次董事会审议的议案一《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司拟将本次非公开发行股票募集资金净额向全资子公司济川有限、济川医学、东科制药增资，用于募投项目建设。为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司同意济川有限、济川医学及东科制药将不超过12亿元的本次非公开发行股票闲置募集资金，与不超过0.76亿元的2017年公开发行可转换公司债券闲置募集资金，合计不超过12.76亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，并授权公司管理层在上
述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有
效。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产
品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
济川有限、济川医学及东科制药以闲置募集资金适度进行低风险的投资业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度投资，可
以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公
司股东谋取更多的投资回报。
尽管济川有限、济川医学及东科制药投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
本议案自董事会审议通过起即刻生效。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限、济川医学及东科制药利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意，济川有限、济川医学及东科制药将不超过12亿元的2020年非公开发行股票闲置募集资金，与不超过0.76亿元的2017年公开发行可转换公司债券闲置募集资金，合计不超过12.76亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，自第九届董事会第五次会议通过之日起一年内有效，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
3、《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，能够保证募集资金的合理使用，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
监事会
2020年10月13日
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