证券代码：603590 证券简称：康辰药业
北京康辰药业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
摘要(修订稿)
二〇二〇年十月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）本员工持股计划须经公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划的出资具体金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（三）本员工持股计划最终对公司A股普通股股票的购买情况以实际执行情况为准，存在不确定性；
（四）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。
4、本员工持股计划的设立规模不超过6,300万元，计划份额合计不超过6,300万份，每份金额为人民币1元。本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份以及通过发行股份购买资产获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。公司2020年5月7日召开的第三届董事会第五次会议及2020年5月25日召开的2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易的方式使用自有资金回购公司股份。截至2020年9月30日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份1,994,900股，占公司总股本的比例为1.25%，成交最高价为38.27元/股、成交最低价为35.84元/股，已支付的总金额为74,500,905.00元。
6、本员工持股计划购买回购股票的价格为31.54元/股。
7、本员工持股计划的存续期限为48个月（其中前36个月为锁定期，后12个月为减持期），自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。如在本次员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
8、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。
9、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会非关联股东以普通决议方式表决通过后方可实施。
11、公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明.................................................................... 1
风险提示................................................................. 2
特别提示................................................................. 3
释 义................................................................... 6
一、员工持股计划的目的和基本原则......................................... 7
二、参加对象及确定标准................................................... 7
三、资金和股票来源....................................................... 7
四、员工持股计划的锁定期、存续期间、变更和终止........................... 8
五、员工持股计划的管理模式............................................... 8
六、员工持股计划的资产及其投资........................................... 9
七、标的股票的限售期..................................................... 9
八、公司融资时员工持股计划的参与方式..................................... 9
九、员工持股计划权益的处置办法........................................... 9
十、员工持股计划履行的程序.............................................. 11
十一、其他重要事项...................................................... 11
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、康辰药业 指 北京康辰药业股份有限公司
本员工持股计划、本计 指 北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划
划、员工持股计划
持有人 指 出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
持有人代表 指 员工持股计划持有人会议选举产生的代表
标的股票 指 本次员工持股计划拟购买的公司股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《北京康辰药业股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 指人民币元、人民币万元
份额 指 本员工持股计划可供分配的份额，每份份额均按份对应享
有一股标的股票的权益（包括从标的股票所得现金）
一、员工持股计划的目的和基本原则
为完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现，公司制定了本计划。公司员工依照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本计划。
二、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。参加本持股计划的员工人数根据选择参加本计划并缴纳其相应份额认购价款的员工人数确定。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本员工持股计划的设立规模不超过6,300万元，计划份额合计不超过6,300万份，每份金额为人民币1元。其中，公司董事、监事和高级管理人员程昭然、刘笑寒、唐志松、宋晓弥、王玲共5人参与认购，认购金额合计不低于2,300万元，认购比例合计不低于本次员工持股计划总份额的 36.51%；其他员工（合计不超过300人）认购金额合计不超过4,000万元，认购比例合计不超过本次员工持股计划总份额的63.49%。
参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任
一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
的1%。
三、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划所需的资金来源为参与认购员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
（二）员工持股计划的股票来源
用于实施员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中回购的康辰药业A股普通股股票。
（三）标的股票的价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为31.54元/股。
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格是公司参考了相关政策和部分上市公司案例，并基于激励与约束对等原则，同时兼顾员工薪酬水平、成本压力等综合因素制定。公司能够建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展。
四、员工持股计划的锁定期、存续期间、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
（二）员工持股计划的存续期、变更、终止
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
员工持股计划存续期届满前，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
员工持股计划存续期届满前，如因公司股票停牌或窗口期较短等情况，导致所持公司股票无法在存续期届满前全部变现并需延长员工持股计划的，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额审议同意并提交公司董事会审议通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
五、员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人会议；持有人会议选举一名持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划成立并自行管理前，由公司代表本员工持股计划签署相关协议等文件。
六、员工持股计划的资产及其投资
员工持股计划资产由公司股票对应的权益、现金存款和银行利息、本员工持股计划其他投资所形成的资产构成。
因管理、运用员工持股计划资产取得的财产和收益应当归入员工持股计划资产。
七、标的股票的限售期
本员工持股计划认购的标的股票的限售期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划除遵守上述限售期规定外，在下列期间亦不得买卖公司的股票：（1）公司定期报告公告前30日内；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由持有人代表拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
九、员工持股计划权益的处置办法
1、存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、锁定期内，本员工持股计划不进行收益分配（包括公司实施的现金分红）；锁定期届满后，持有人会议根据本员工持股计划的运作情况进行收益分配。
3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经公司管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并由持有人会议将其持有的本员工持股计划份额所产生的收益（如有）分配予员工持股计划的其他持有人，由其他持有人按届时各自持有员工持股计划份额的相对比例共同享有。该持有人所持份额的处理方式为：员工持股计划存续期届满或提前终止并完成清算后，若出售股票价格高于股票购买价格，按股票购买价格支付；若出售股票价格低于股票购买价格，按实际股价支付。支付方式为清算后一次性支付。
（1）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、从事与公司相竞争的业务、违反公司的内部制度等，严重损害公司权益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因犯罪或涉嫌犯罪被依法追究刑事责任或被立案调查的；
（3）员工自认购“员工持股计划”之日起，原则上应在公司继续任职满2年。任职期限未满两年的，视为员工自动放弃持有人资格；员工认购员工持股计划后任职期限未满两年，但符合下列条件之一的，其持有的员工计划份额不受影响：
①非因持有人违反《劳动合同》、公司的规章制度或其他损害公司合法权益等行为导致公司提前解除与持有人的《劳动合同》，或公司在原《劳动合同》期满后单方面决定不再续约的；
②经持有人代表同意并报董事会备案的其他特殊情形。
（4）公司持有人代表认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。
4、发生如下情形之一的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响：
（1）持有人丧失劳动能力的；
（2）持有人在公司及子公司内的职务变动，但变动后仍然符合参与条件的；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有；
（5）持有人因病、伤残、丧失劳动能力离职；
（6）非由于员工自身的原因导致持有人不再担任公司任何职务或在公司的任职调整的。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议协商确定。
5、存续期满后的处置办法
本次员工持股计划锁定期届满之后，若本期员工持股计划的资产全部为货币资金时，经持有人会议审议通过，本计划可提前终止。
本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
十、员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会审议，充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议通过本计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，股东大会审议通过后员工持股计划即可以实施。
7、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
十一、其他重要事项
1、公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划，不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、本员工持股计划由公司董事会组织拟订，经公司股东大会审议批准后生效。
4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年10月12日
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