上海市锦天城律师事务所
关于万向钱潮股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于万向钱潮股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
案号：01F20200513-7
致：万向钱潮股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万向钱潮股份有限公司（以下简称“发行人”、“万向钱潮”或“公司”）的委托，作为公司2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事宜的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2018 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章的相关规定，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，发行人向本所作出如下保证：发行人已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；发行人所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的上海市锦天城律师事务所 法律意见书说明。
除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份有限公司2020年度非公开发行股票之法律意见书》使用的词语或简称具有相同含义。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）董事会审议通过
2020年1月10日，发行人召开第八届董事会2020年第一次临时会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》等议案，就与本次非公开发行有关的事项作出决议。
2020年6月5日，发行人召开第九届董事会2020年第二次临时会议，审议并通过《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》及《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司2020年度非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，就本次非公开发行有关事项的调整作出决议。
（二）发行人股东大会的批准
2020年2月11日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了第八届董事会2020年第一次临时会议提出的上述与本次非公开发行相关的议案。上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2020年6月22日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了第九届董事会2020年第二次临时会议提出的上述与本次非公开发行相关事项调整的议案。
（三）中国证监会的批准
2020年8月10日，中国证监会出具《关于核准万向钱潮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1720号）（以下简称“证监许可〔2020〕1720号文”），核准公司非公开发行不超过550,631,890股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次非公开发行数量，批复自核准发行之日起12个月内有效。
基于上述，本所律师认为，本次非公开发行已取得发行人内部必要的批准和授权，并已经中国证监会核准。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司担任本次发行的主承销商，发行人与主承销商已就本次发行制定了公司2020年度非公开发行股票发行方案，根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）确定发行价格
根据发行人2020年第二次临时股东大会，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90.08%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
在已取得证监许可〔2020〕1720 号文的基础上，经发行人与主承销商协商确定本次发行的发行期首日为2020年9月14日，由此计算发行期首日前20个交易日的交易均价为5.68元/股，按照不低于交易均价的90%，确定本次发行的发行价格为5.12元/股。
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基于上述，本所律师认为，本次非公开发行价格的确定符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议，合法、有效。
（二）确定发行数量
根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次发行数量不超过550,631,890股（含本数），且募集资金总额不超过人民币300,000.00万元。
在已取得证监许可〔2020〕1720 号文的基础上，根据上述募集资金总额上限以及确定的发行价格，经发行人与主承销商协商确定本次发行数量为550,631,890股。
本所律师认为，本次非公开发行价格的确定符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议和中国证监会的批复，合法、有效。
（三）本次发行相关协议
发行人于2020年1月10日与万向集团公司（以下简称“万向集团”）签署《万向钱潮股份有限公司与万向集团公司关于万向钱潮股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。
经核查，上述《股份认购合同》所附生效条件全部成就，《股份认购合同》合法、有效。根据《股份认购合同》，万向集团认购本次非公开发行的全部股份。
（四）本次发行的发行对象、发行数量和认购金额
根据本次发行价格、发行数量以及《股份认购合同》约定，本次发行的发行对象为万向集团、发行数量为550,631,890股，认购金额为人民币2,819,235,276.80元，均符合发行人2020年第一次临时股东大会及2020年第二次临时股东大会的决议中关于发行对象、发行数量和募集资金的规定。
万向集团已出具《万向集团公司关于本次非公开发行股票认购资金来源情况的承诺》：“本单位本次认购非公开发行股票的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。”
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本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。
（五）缴款与验资
1、发出《缴款通知书》
发行人与主承销商于2020年9月14日向发行对象万向集团发出《万向钱潮股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。根据《缴款通知书》，发行对象应于 2020年 9 月 17日12:00之前将本次非公开发行的认购资金汇入中信证券股份有限公司指定账户。
2、缴款与验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2020〕382 号”《验证报告》，截至 2020 年 9 月 17 日 11 时，万向集团已将认购资金2,819,235,276.80元缴入中信证券股份有限公司指定账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2020〕381 号”《验资报告》，截至2020年9月17日，发行人本次非公开发行实际发行人民币普通股550,631,890股，每股发行价格5.12元，募集资金总额为2,819,235,276.80元。坐扣承销保荐费后，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年9月17日汇入发行人开立的专项账户内。扣除其他发行费用后，发行人本次募集资金净额为2,809,890,877.56元。
本所律师认为，发行人本次非公开发行履行了必要的验资程序，本次非公开发行结果合法有效，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的内部批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会决议的规定；发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购合同》合法、有上海市锦天城律师事务所 法律意见书效；发行过程符合《管理办法》、《实施细则》的规定，本次发行实施过程及实施结果合法、有效。
本法律意见书正本一式伍份，每份具有同等法律效力，经本所盖章并经本所负责人和经办律师签字后生效。
（以下无正文）上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
丁启伟
负责人: 经办律师：
顾功耘 鲁玮雯
经办律师：
卜 平
年 月 日
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