中信证券股份有限公司
关于万向钱潮股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年九月
中信证券股份有限公司
关于万向钱潮股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准万向钱潮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1720号）核准，万向钱潮股份有限公司（以下简称“万向钱潮”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过550,631,890股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为万向钱潮本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90.08%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即5.12元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为本次发行前公司总股本的20%，即550,631,890股，符合中国证监会《关于核准万向钱潮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1720号）中非公开发行股份数量的要求。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为公司的控股股东万向集团公司。万向集团公司以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为2,819,235,276.80元，扣除不含税发行费用合计9,344,399.24元后，实际募集资金净额为人民币2,809,890,877.56元。
（五）限售期
本次非公开发行中，发行对象万向集团公司认购的本次非公开发行股票，自上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
万向钱潮于2020年1月10日召开第八届董事会2020年第一次临时会议审议通过了关于公司2020年度非公开发行股票方案等相关议案。万向钱潮于2020年6月5日召开第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过了关于调整公司2020年度非公开发行股票方案等相关议案。
（二）股东大会审议通过
万向钱潮于2020年2月11日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2020年度非公开发行股票方案等相关议案。万向钱潮于2020年6月22日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了关于调整公司2020年度非公开发行股票方案等相关议案。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
2020年7月20日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。
2020年8月10日，公司收到中国证监会出具的《关于核准万向钱潮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1720 号），核准本次非公开发行。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次非公开发行时间表
日期 非公开发行时间安排
T-3日 1、正式向证监会进行启动发行前报备
（2020年9月14日） 2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金
T日 2、律师见证
（2020年9月17日） 3、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行
验资
T+1日 1、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户
（2020年9月18日） 2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
T+2日 1、会计师出具验资报告
（2020年9月21日） 2、律师出具法律意见书
3、保荐机构（主承销商）出具合规性意见、发行情况报告书等
T+3日 向证监会报送发行总结材料
（2020年9月22日）
预计 1、开始办理股份登记、上市申请事宜
2020年9月22日及之后 2、刊登股份变动公告及上市公告书等
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2020年1月10日，发行人与万向集团公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币5.12元/股，最终发行数量为550,631,890股，合计募集资金总额为人民币2,819,235,276.80元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币2,809,890,877.56元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
万向集团公司 550,631,890 2,819,235,276.80 36
总计 550,631,890 2,819,235,276.80 36
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）缴款、验资情况
确定配售结果之后，2020年9月14日，公司及主承销商向万向集团公司发出了《万向钱潮股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知”）。发行对象根据《缴款通知》的要求向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳了认股款。2020年9月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了天健验[2020]382号《验证报告》。截至2020年9月17日11时止，中信证券的认购资金专用账户已收到万向集团公司缴纳的认购资金总计人民币贰拾捌亿壹仟玖佰贰拾叁万伍仟贰佰柒拾陆元捌角。
2020年9月17日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至万向钱潮指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2020]第381号《验资报告》，截至2020年9月17日止，万向钱潮已收到中信证券扣除保荐及承销费用 8,000,000.00 元后的余额2,811,235,276.80元。
除上述已经直接从募集资金总额中扣除的承销保荐费8,000,000.00元（含税，其中不含税金额7,547,169.81元）外，公司还需要再扣除律师、会计师、信息披露费、证券登记费等其他发行费用，具体发行费用明细如下：
项 目 金额（元） 其中：不含税金额（元）
承销保荐费 8,000,000.00 7,547,169.81
审计验资费用 800,000.00 754,716.98
律师费用 400,000.00 377,358.49
证券登记费用 505,063.19 476,474.71
信息披露费用 200,000.00 188,679.25
合 计 9,905,063.19 9,344,399.24
公司本次募集资金净额为 2,809,890,877.56 元。其中新增注册资本人民币550,631,890.00元，增加资本公积人民币2,259,258,987.56元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
万向集团认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
万向集团不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次万向钱潮非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。万向集团公司属于 B 类专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票的发行对象为万向集团。万向集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，万向集团为发行人关联方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人2020年第一次临时股
东大会、2020 年第二次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回
避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
中国证监会发行审核委员会于2020年7月20日审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请，发行人对此进行了公告。
发行人于2020年8月10日收到中国证监会《关于核准万向钱潮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1720号）。发行人对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准万向钱潮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1720号）和发行人第八届董事会2020年第一次临时会议决议、第九届董事会2020年第二次临时会议决议、2020年第一次临时股东大会决议、2020 年第二次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第八届董事会2020年第一次临时会议、第九届董事会2020年第二次临时会议、2020年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
胡 璇 孙鹏飞
保荐机构法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
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