江苏华西村股份有限公司
独立董事工作制度
（修订稿）
（本制度已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责等情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务，未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）《公司法》有关董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
（三）《指导意见》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定；
（九）中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定；
（十）中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定；
（十一）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格。
第八条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济、财务、管理、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（十一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满12个月的；
（十六）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并按规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告前尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十一条 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。
培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的独立资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照规定，通过上市公司业务专区将上述独立董事候选人的详细信息提交证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。
公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事候选人履历表等材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
第十五条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。选举两名及两名以上独立董事选举应当实行累积投票制。
第十六条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及法律、法规、规范性文件等规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
第四章 独立董事的职权
第十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条 公司独立董事除享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、《公司章程》以及赋予的其他职权。
第二十一条 独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议按规定由独立董事提出但未被公司采纳的或上述职权不能正常行使，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
第二十四条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见宜包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。
第二十六条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第二十七条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告宜包含以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和《公司章程》履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
第五章 独立董事的工作条件
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十九条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十三条 本制度自股东大会通过后生效。
江苏华西村股份有限公司董事会
2020年10月12日
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