证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2020-126
海联金汇科技股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将控股子公司湖北海立美达汽车有限公司（以下简称“湖北海立美达”）88.23%的股权及湖北海立田汽车部件有限公司（以下简称“湖北海立田”）80%的股权转让给雷萨股份有限公司或其指定的控股子公司（以下简称“雷萨股份”），各方就股权转让相关事宜初步达成意向并签署了《意向协议书》，尚需各方履行相应的审批程序并签署正式协议，本次交易最终是否能达成存在一定的不确定性，请投资者注意风险。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。公司将根据上述事项的后续进展情况及时履行相应的审披程序和信息披露义务。
一、交易概述
为改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦公司优势产业的发展，2020年10月11日，公司与雷萨股份、湖北海立美达、湖北海立田、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）、青岛海福汇投资企业（有限合伙）（以下简称“海福汇”）签署了《意向协议书》，公司拟将控股子公司湖北海立美达88.23%的股权及湖北海立田80%的股权转让给雷萨股份或其指定的控股子公司，同时北京智科、海福汇拟将其持有湖北海立美达和湖北海立田的全部股权亦转让给雷萨股份或其指定的控股子公司，本次股权转让以2020年9月30日为基准日的评估值为依据协商最终交易价格，以现金结合股权上翻的方式支付。本次交易完成后公司将不再持有湖北海立美达和湖北海立田的股权，雷萨股份将成为公司的参股子公司。
二、交易对方基本情况
公司名称：雷萨股份有限公司
统一社会信用代码：91340800MA2UYBED97
类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：安徽省安庆市经开区孵化园皖江高科B4栋
法定代表人：席俊
注册资本：60,000万人民币
成立日期：2020年6月30日
经营范围：汽车制造及改装；汽车车身、挂车制造；汽车零部件及配件制造；医药及医疗器材、机械设备、五金产品及电子产品批发及零售；汽车、摩托车零配件销售；软件开发；汽车软件运行维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询；工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：
股东名称 投资金额（万元） 持股比例
安庆泰达信高端制造企业管理咨询中心（有限和合伙） 41,000 68.33%
安庆皖江高科技投资发展有限公司 10,000 16.67%
北京雷旺企业管理咨询中心（有限合伙） 4,600 7.67%
北京福达企业管理咨询中心（有限合伙） 3,520 5.87%
北京雷兴企业管理咨询中心（有限合伙） 880 1.47%
合计 60,000 100%
雷萨股份与公司以及公司前十大股东不存在关联关系，雷萨股份亦不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：湖北海立美达汽车有限公司
统一社会信用代码：91420683728323056N
类型：其他有限责任公司
法定代表人：宋华伟
注册资本：17,600万人民币
成立日期：2001年7月4日
住所：枣阳市人民南路27号
经营范围：福田专用汽车的生产、销售（含危险化学品包装物、容器（车载钢罐体、车载铝罐体）；汽车车架及配件的制造、销售；汽车、内燃机、拖拉机的销售；农用机械制造、销售及售后服务；货物进出口（不含国家禁止或者限制进出口的货物）；房屋租赁；普通货运（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
主要股东情况：
股东名称 持股比例
海联金汇科技股份有限公司 88.23%
北京智科产业投资控股集团股份有限公司 9.80%
青岛海福汇投资企业（有限合伙） 1.97%
湖北海立美达不属于失信被执行人。
2、公司名称：湖北海立田汽车部件有限公司
统一社会信用代码：91420683060690226E
类型：有限责任公司
法定代表人：宋华伟
注册资本：4,600万人民币
成立日期：2013年2月20日
住所：枣阳市南城办事处霍庄社区居委会六组
经营范围：汽车零部件生产（不含发动机，国家有专项审批的项目除外）、销售。
主要股东情况：
股东名称 持股比例
海联金汇科技股份有限公司 80%
北京智科产业投资控股集团股份有限公司 20%
湖北海立田不属于失信被执行人。
（二）交易标的最近一年及最近一期的财务数据
1、交易标的2019年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 资产负债率 营业收入 利润总额 净利润
湖北海立美达 66,444.66 57,383.93 9,060.73 86.36% 63,262.57 -4,293.89 -4,379.65
湖北海立田 15,681.93 7,511.07 8,170.86 47.90% 17,602.26 77.88 21.05
2、交易标的2020年1-6月非经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 资产负债率 营业收入 利润总额 净利润
湖北海立美达 80,030.30 63,131.38 16,898.92 78.88% 31,572.92 8,101.52 7,491.19
湖北海立田 16,219.86 8,027.84 8,192.02 49.49% 7,802.24 50.81 21.15
四、《意向协议书》的主要内容
甲方一: 海联金汇科技股份有限公司
甲方二：北京智科产业投资控股集团股份有限公司
甲方三：青岛海福汇投资企业(有限合伙)
以下“甲方一”、“甲方二”、“甲方三”统称“甲方”
乙方: 雷萨股份有限公司
丙方一: 湖北海立美达汽车有限公司
丙方二：湖北海立田汽车部件有限公司
以下“丙方一”、“丙方二”统称“丙方”或“标的公司”
（一）股权转让标的
甲方一同意将其持有的丙方一88.23%的股权和丙方二80%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述股权；甲方二同意将其持有的丙方一9.80%的股权和丙方二20%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述股权；甲方三方同意将其持有的丙方一1.97%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。
（二）交易价格及支付方式
1、聘请具有相应资质的资产评估机构对乙方和丙方进行评估，各方拟定评估基准日为2020年9月30日，并以评估报告确定的评估值为依据协商确定最终交易价格，最终以协议各方后续签署的正式协议约定为准。
2、本次股权转让以现金结合股权上翻的方式支付，具体支付方式、支付条件、支付时间等具体内容以届时签署的正式协议为准。
（三）债权债务
截至2020年9月30日，湖北海立美达借款余额为298,883,567.09元（含利息）、湖北海立田借款余额为 34,796,446.74 元（含利息），合计 333,680,013.83元。正式协议签署后，以正式协议签署前一日余额为准，甲方一就前述借款收取一定利息，丙方将于2023年12月31日前以现金方式分四期偿还完毕上述本金及相关利息，具体以正式协议约定的内容为准。乙方为标的公司上述还款提供连带保证。
（四）协议的生效
本意向协议自协议各方盖章之日起成立，本次交易最终以协议各方签订的正式协议并经甲方、乙方以及标的公司按照法律法规及其公司章程规定履行内部决策程序后生效和实施。此份协议为各方之间意向协议，最终股权是否转让及转让的具体条件、转让价款等以各方之间另行签订的正式协议为准。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于改善公司资产结构和优化资源配置，有助于公司整合资源进一步聚焦公司优势产业的大力发展。
本次签署的仅为意向性协议，在签署正式协议前，不会给公司的生产经营和业绩带来重大影响。
六、备查文件
公司与雷萨股份、湖北海立美达、湖北海立田、北京智科、海福汇签署的《意向协议书》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2020年10月12日
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