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北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：北京中岩大地科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所上市交易（以下简称“本次上市”，与本次发行以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，为发行人的本次发行上市提供法律服务，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就发行人本次发行上市涉及的境内法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
2、发行人保证已提供本所律师认为为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与原件一致。
3、本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。
4、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。
5、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人本次发行上市出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
发行人于2019年3月20日召开的第二届董事会第三次会议依法定程序合法有效地做出批准发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市等事项的决议，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。2020年1月19日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于延长公司有关发行上市方案的股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜有效期的议案》，提议股东大会将有关本次发行上市方案决议有效期自到期之日起再延长12个月，以及将有关授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市具体事宜决议有效期自到期之日起再延长12个月，并提请股东大会审议。
发行人于2019年4月10日召开2018年年度股东大会，就发行人本次发行上市事宜，通过了发行人董事会提交的本次发行上市的有关议案。2020年2月4日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司有关发行上市方案的股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜有效期的议案》，批准将有关本次发行上市方案决议有效期自到期之日起再延长12个月，以及将有关授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市具体事宜决议有效期自到期之日起再延长12个月。
综上所述，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、股东大会批准并做出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，相关董事会决议、股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。
（二）中国证监会核准
2020年6月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1275号）（以下简称“《核准批复》”），核准发行人公开发行不超过24,293,828股新股。《核准批复》自核准发行之日起12个月内有效。
（三）本次发行上市尚待完成的程序
发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的同意。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权机构的批准与授权，合法、有效，并依法取得了中国证监会的核准。本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的设立与存续
发行人为依法发起设立并有效存续的股份有限公司，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为911101086835621402，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（二）发行人的持续经营
发行人自有限公司成立之日2008年12月19日起计算，持续经营时间在三年以上。
（三）发行人的业务
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》及公司章程记载，发行人现时经核准登记的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；专业承包；工程和技术研究与试验发展；工程勘察专业类（岩土工程）；探矿工程、地质测试；水土保持及保护；环境监测；水污染治理；固体废物污染治理；地质灾害治理；技术检测；技术进出口、货物进出口、代理进出口；产品设计；经济贸易咨询；委托加工智能立体停车设备；机动车公共停车场服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售建筑材料、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。经本所律师核查，发行人的生产经营范围符合法律、法规及公司章程的规定，符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人是依法成立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行的基本情况
根据《北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》，本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行；发行人本次发行股票总量为24,293,828股，全部为公开发行新股。
根据《北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》，本次发行价格为30.16元/股，发行数量为24,293,828股，其中，网下最终发行数量为2,429,328股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为21,864,500股，占本次发行总量的90.00%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于2020年10月9日出具的《北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,429.3828万股后实收股本的验资报告》（XYZH/2020BJA80288）（以下简称“《首发验资报告》”），验证截至2020年9月30日止，发行人实际已发行人民币普通股24,293,828股，募集资金总额为人民币732,701,852.48元，扣除各项发行费用人民币 65,788,355.01 元，实际募集资金净额为人民币666,913,497.47元，其中计入“股本”人民币24,293,828.00元，计入“资本公积”人民币 642,619,669.47 元；发行人本次发行前的注册资本与股本为人民币72,881,484.00元，截至2020年9月30日止，发行人变更后的注册资本与股本为人民币97,175,312.00元。
四、 本次发行上市的实质条件
根据《证券法》第四十七条，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。根据《上市规则》的规定并经本所律师核查，发行人已经具备了首次公开发行股票后申请股票在深交所上市所要求的下列实质条件：
（一）根据《核准批复》、《北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》以及《首发验资报告》，并经本所律师核查，发行人本次发行的24,293,828股新股已取得中国证监会的核准并全部发行完成，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币72,881,484元，根据《首发验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币97,175,312元，不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币72,881,484元，发行人本次公开发行的股票总数24,293,828股，其中发行人公开发行的新股数量为24,293,828股，发行人股东不公开发售股份。本次发行完成后，发行人的股本总额为97,175,312股，本次公开发行的股份数量占发行人本次发行完成后股本总数的25%，符合《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据发行人说明、有关政府部门出具的证明及信永中和于2020年4月25日出具的《审计报告》（XYZH/2020BJA80002号），并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已做出承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（六）发行人控股股东、实际控制人王立建先生及其一致行动人吴剑波先生、武思宇先生承诺：若公司完成本次发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上述承诺符合《上市规则》5.1.6 条的规定。
（七）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》已经本所律师见证，并已报深交所备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
五、 本次发行上市的保荐机构与保荐代表人
发行人本次发行上市由中德证券有限责任公司保荐。根据本所律师在中国证监会、深交所网站的查询，该保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。
中德证券有限责任公司已指定王僚俊、李文进作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作。根据本所律师在中国证券业协会网站的查询，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
六、 结论性意见
综上，经核查，本所律师认为，除尚需取得深交所审核同意发行人首次公开发行股票后上市交易的申请并由发行人与深交所签订上市协议外，发行人已具备《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件规定的首次公开发行股票后申请上市的实质性条件。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文）（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票申请在深圳证券交易所上市的法律意见书》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所
经办律师：
任 为
胥志维
律师事务所负责人：
赵 洋
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