证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2020-072
浙江万安科技股份有限公司
关于对外投资设立投资基金合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于 2020年10月9日召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立投资基金合伙企业暨关联交易的议案》，公司与浙江万安投资管理有限公司（以下简称“万安投资”）共同投资设立诸暨万安智行创新投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终以工商核准为准）（以下简称“合伙企业”），基金规模3000万元，公司出资比例99%，万安投资出资比例1%。
2、审议程序
（1）关联关系
万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）为公司控股股东，万安集团持有万安投资100%股权，公司与万安投资受同一控制人控制，存在关联关系。
鉴于上述公司之间的关联关系，上述交易构成关联交易。
陈锋、陈黎慕、俞迪辉为公司实际控制人，兼任万安集团董事，陈江、傅直全为万安集团董事，姚焕春与实际控制人存在亲属关系，关联董事陈锋、陈江、陈黎慕、俞迪辉、傅直全、姚焕春回避表决。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交公司董事会审议，无需股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、名称：浙江万安投资管理有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：杭州市江干区财富金融中心2幢3705室
4、法定代表人：陈文晓
5、注册资本：伍仟壹佰万元
6、成立日期：2015年05月18日
7、营业期限：2015年05月18日至2025年05月17日止
8、经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、财务数据： 单位：元
项目 2020年6月30日（未经审计）
总资产 80,991,619.84
净资产 72,020,185.83
主营业务收入 3,090,020.46
净利润 2,178,212.75
三、本次交易标的基本情况
1、基金名称：诸暨万安智行创新投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准的名称为准）。
2、基金规模：3000万元
3、基金期限：10年
4、主要投资领域：新能源、智能驾驶、汽车电子、车规级芯片、高端传感器、车载及V2V/V2X通讯、功率半导体及SiC器件等
5、基金管理人：浙江万安投资管理有限公司
上述各项信息以工商登记核准为准。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙人
1、合伙企业的合伙人包括普通合伙人有和有限合伙人；
2、合伙企业的普通合伙人是万安投资，有限合伙人是万安科技。
（二）认缴出资额
1、全体合伙人的出资总额为3,000万元人民币，其中公司出资2,970万元，万安投资出资30万元。
2、缴付出资
所有合伙人之出资方式均为货币出资，合伙企业采取承诺出资，分期到位的出资形式，各合伙人同意首次出资总金额不低于认缴出资金额的50%，首次出资在有限合伙企业设立的30日内完成。
（三）合伙企业决策组织及普通合伙人
1、普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、有限合伙企业的决策组织架构；
（1）合伙企业的合伙人大会
合伙人大会由普通合伙人召集,每个合伙人委派一名代表委员参与合伙人大会，大会最终以全部委员表决通过为决定依据。
（2）合伙企业的投资决策委员会
投资决策委员会由普通合伙人负责组织成立，并派任委员会主席一人和委员两人。合伙企业重要的决策事项由委员会主席召集全体委员会议表决，三分之二及以上委员表决通过。
3、普通合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于有限合伙事务的执行权。
（四）有限合伙人
1、有限合伙人以其认缴出资总额为限对有限合伙企业债务承担责任。
2、有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业，任何有限合伙人不得控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人有权监督普通合伙人在执行合伙事务时遵守法律和本协议的约定，普通合伙人应对有限合伙人提出的上述方面的监督事项做出书面报告。
（五）合伙事务
1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙企业的投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的执行权力全部归属于普通合伙人。
2、普通合伙人有权根据本协议的约定以有限合伙企业之名义为有限合伙缔结合同、管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。
（六）投资目标
有限合伙企业的投资目标为直接或间接投资国家鼓励的新兴产业和技术项目，其中重点产业方向为汽车相关上下游产业及延伸产业，包括电能和氢能等新能源、智能驾驶、汽车电子、车规级芯片、高端传感器、车载及V2V/V2X通讯、功率半导体及SiC器件、新能源汽车充电及运营等。
（七）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则向诸暨市人民法院提起诉讼解决，败诉方还应当补偿胜诉方律师费等支出。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次设立投资基金合伙企业，出资各方均以现金出资，且按照认缴出资额确定各方在合伙企业的出资比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们对公司与浙江万安投资管理有限公司共同投资设立投资基金合伙企业的事项进行了认真审查，认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意将《关于对外投资设立投资基金合伙企业暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。
2、独立董事独立意见
经审核，我们认为：公司与浙江万安投资管理有限公司共同投资设立投资基金合伙企业，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。
七、对外投资的目的和对公司的影响
1、合伙企业的投资方向为国家鼓励的新兴产业和技术，重点产业方向为汽车相关上下游产业及延伸产业，包括电能和氢能等新能源、智能驾驶、汽车电子、车规级芯片、高端传感器、车载及V2V/V2X通讯、功率半导体及SiC器件、新能源汽车充电及运营等，投资基金的设立，有利于推动公司在新技术领域的战略投资，带动公司新技术产业的发展。
2、本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2020年10月9日
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