上海凯赛生物技术股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就
公司第一届董事会第十一次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币30亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。该项议案内容及审批程序符合中国证监会、上海证
券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，
不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利
影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和
全体股东利益。
综上，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
二、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见
公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次募集资金置换预先已投入的自筹资金已出具了《关于上海凯赛生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020] 3-519号）。该项议案履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，同意公司使用募集资金人民币11,007.65万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于公司的生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《上
市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、经核查，公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予部分激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股
票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、
任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未损害公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
五、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层面绩效考核和个人层面绩效考核。
公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划激励对象设置了业绩考核目标，考核目标设定了 A 、B两级目标，每个目标包含营业收入增长率或净利润增长率。以2020年的营业收入或净利润为基数，考核2021-2024年的营业收入增长率或净利润增长率，A目标为对应年度营业收入增长率或净利润增长率分别不低于30%、69%、120%、186%；B目标为对应年度营业收入增长率或净利润增长率分别不低于 20%、44%、73%、107%。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对部门及个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意将本次激励计划的相关议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
上海凯赛生物技术股份有限公司 独立董事：吕发钦、陈初升、张冰
2020年10月9日
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