证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2020-071
浙江万安科技股份有限公司
关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月9日召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，公司与俞迪辉、刘洪亮、靳若冰、温寒、孙建、杨后跃、陈小祥、舒方禹、张建康、钟财、牛俊昭、徐晓明、郑成霞、罗嗣锦、张燕共同投资设立诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终以工商核准为准）。
2、审议程序
（1）关联关系
俞迪辉任公司董事、副总经理，为公司关联自然人，俞迪辉与陈锋、陈江、陈黎慕、姚焕春存在亲属关系，关联董事陈锋、陈江、陈黎慕、俞迪辉、姚焕春回避表决。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交公司董事会审议，无需股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况姓名（名称） 证件名称或号码 任职单位 住所
浙江万安科
技股份有限 91330000716198796G 浙江省诸暨市店口镇工业区
公司
俞迪辉 330625196710****** 公司 浙江省诸暨市店口镇小山坞村******
靳若冰 152601198109****** 万暨电子 江苏省昆山市玉山镇前进中路******
刘洪亮 370304198603****** 万暨电子 江苏省昆山市玉山镇崂山路******
温寒 230705198507****** 万暨电子 江苏省昆山市玉山镇崂山路******
孙建 320911198204****** 万暨电子 江苏省昆山市玉山镇长江南路******
杨后跃 342422197909****** 万暨电子 江苏省昆山市玉山镇和兴东城花苑
******
陈小祥 420922199106****** 万暨电子 湖北省大悟县东新乡沙河村七组
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舒方禹 340825199401****** 万暨电子 安徽省太湖县新仓镇塔山村麦元组
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张建康 612525198403****** 万暨电子 西安市雁塔区西万路******
钟财 450332198409****** 万暨电子 广西恭城瑶族自治县平安乡陶庄村
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牛俊昭 372901197011****** 万暨电子 山东省菏泽市牡丹区黄河路******
徐晓明 342224198409****** 万暨电子 安徽省宿州市灵璧县夏楼镇丁阁村山后
庄******
郑成霞 372824197702****** 万暨电子 广东省中山市火炬开发区中山市明阳电
气有限公司宿舍
罗嗣锦 360122197207****** 万暨电子 江西省南昌市新建县流湖乡溪洪村罗
家自然村******
张燕 342531198801****** 万暨电子 安徽省绩溪县荆州乡九华村庄子村
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注：上海万暨电子科技有限公司（简称“万暨电子”）为公司控股子公司
三、本次交易标的基本情况
1、名称：诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准为准）。
2、注册资本：360万元人民币
3、注册地址：诸暨市店口镇中央路188号
4、经营范围：企业管理咨询，商业贸易咨询；企业策划、商务服务、市场调研。
上述各项信息以工商登记核准为准。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙人
1、合伙企业的合伙人包括普通合伙人和有限合伙人；
2、合伙企业的普通合伙人为俞迪辉，其他合伙人为有限合伙人。
（二）认缴出资额
1、各合伙人认缴出资
姓名或名称 出资金额（万元）
俞迪辉 0.35
浙江万安科技股份有限公司 223.65
靳若冰 15.00
刘洪亮 12.50
温寒 12.50
孙建 12.50
杨后跃 11.50
陈小祥 11.00
舒方禹 9.00
张建康 9.00
钟财 9.00
牛俊昭 9.00
徐晓明 9.00
郑成霞 8.00
罗嗣锦 5.50
张燕 2.50
2、出资方式
所有合伙人出资方式均为货币出资。
（三）合伙人承担责任方式
俞迪辉作为普通合伙人，应在合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的全部债务时，就该等债务承担无限连带责任。其他合伙人作为有限合伙人承担有限责任，以其认缴出资为限就合伙企业的债务对第三方承担责任，并且合伙企业的所有债务应首先以可用资产清偿。
（四）利润分配和亏损分担方式
1、合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
2、合伙企业在收到被投资企业的现金分红后，首先缴纳或者代扣代缴应付税费和合伙企业费用，余额再进行分配。
3、本合伙企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，实际向合伙人支付收益时扣除。
4、亏损的分担：合伙企业在实缴出资总额范围内的亏损由全体合伙人（包括普通合伙人与有限合伙人）按照各合伙人实缴的出资比例承担；其中普通合伙人承担无限连带责任。
（五）合伙企业事务执行
1、本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表企业办理一切事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
2、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
3、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
4、合伙企业持有的股权不能用于质押融资，合伙企业不能为其他任何企业提供担保、抵押。
（六）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任。造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事责任。
（七）争议解决办法
合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可向诸暨市人民法院提起诉讼。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次设立合伙企业，出资各方均以现金出资，且按照认缴出资额确定各方在合伙企业的出资比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们对公司与俞迪辉共同投资设立合伙企业的事项进行了认真审查，认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意将《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。
2、独立董事独立意见
经审核，我们认为：公司与俞迪辉共同投资设立合伙企业，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。
七、对外投资的目的及对公司的影响
1、本合伙企业的设立，能够充分调动公司控股子公司上海万暨电子科技有限公司员工的工作积极性，形成对员工积极有效的吸引和激励，实现双方利益共享，推动公司快速发展。
2、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2020年10月9日
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