证券代码：603236 股票简称：移远通信 编号：2020-041
上海移远通信技术股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2020年9月30日以书面方式发出通知，2020年10月9日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事5人，实际出席会议的董事5人。会议由董事长钱鹏鹤先生主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议形成了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规的规定，公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会同意向特定对象非公开发行股票。
本次非公开发行具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的5%，即不超过5,350,800股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）定价基准日与发行价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次非公开发行股票在上交所上市交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过110,346.65万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
序 投资总额 拟投入募集
号 项目名称 （万元） 资金金额 实施主体
（万元）
1 全球智能制造中心建设项 85,270.02 85,270.02 常州移远通信技术有限公司
目 （注）
2 研发中心升级项目 10,711.64 10,711.64 上海移远通信技术股份有限
公司
3 智能车联网产业化项目 14,364.99 14,364.99 上海移远通信技术股份有限
公司
- 合计 110,346.65 110,346.65 -
注：常州移远通信技术有限公司已完成名称预留，企业登记手续正在办理中。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票方案已经独立董事发表明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司编制了《2020 年非公开发行股票预案》。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年非公开发行股票预案》。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司编制了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，就本次非公开发行股票相关事宜，公司拟授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次非公开发行的相关事宜，具体包括：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
5、在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案的范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要的法律文件（包括但不限于股份认购协议等）；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他一切事宜；
10、本次授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如在股东大会授权有效期内本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会批准，则相关授权的有效期自动延长至本次非公开发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海移远通信技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》；
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于增加公司 2020 年度综合授信额度的议案》；
为了满足公司及子公司业务发展对资金的需求，公司及子公司计划2020年度向各大银行申请在原人民币30亿元授信额度的基础上增加人民币20亿元的授信额度，授信期限仍为2019年度股东大会通过之日至2020年度股东大会。上述授信事项在授信期限内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司总经理代表公司与银行签订相关合同/协议文件。若遇到银行合同/协议签署日期在有效期内，但是银行合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至银行合同/协议有效期截止日。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于2020年10月27日在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会，审议上述第（一）至（九）项议案。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2020年10月10日
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