证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2020-080
宁波舟山港股份有限公司
关于对外投资设立合资公司开展西三区项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?投资项目名称：西三区项目合资公司
?投资金额：新设合资公司的注册资本金额为150,500万元人民币（以下简称“合资公司”）：其中，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）的出资额为75,250万元人民币，持有合资公司50%的股权；淡水河谷国际公司（ValeInternational S.A.）的出资额为75,250万元人民币（以等值美元方式出资），持有合资公司50%的股权。
合资公司拟投资建设的浙江舟山鼠浪湖西三区项目，该项目的投资总额为人民币43亿元。
?特别风险提示:
合资公司的设立尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中申报的审查，西三区项目的投资建设尚需取得浙江省发展和改革委员会（以下简称“省发改委”）的核准。
合资公司设立后，在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为了进一步做大做强宁波舟山港鼠浪湖国际矿石中转储运基地，公司拟与淡水河谷国际公司新设合资公司，在舟山鼠浪湖矿石码头一期西南侧西三区范围内建设西三区码头及配套堆场与设施项目（简称“西三区项目”）。
(一)协议各主体名称：宁波舟山港股份有限公司、淡水河谷国际公司。
(二)投资内容：双方成立合资公司，在浙江舟山鼠浪湖一期西南侧西三区范围内建设西三区码头，包括建设新堆场（最大容量为410 万吨）和两个装船泊位（可同时停泊一艘 15 万吨级和一艘 10万吨级的船舶或一艘5万吨级和两艘 2万吨级的船舶）及其他配套设施，使港口年处理能力达到2000万吨（最终以项目核准的内容为准）。
(三)投资标的以及涉及金额：合资公司的注册资本金额为150,500万元人民币，其中，公司的出资额为75,250万元人民币，持有合资公司50%的股权，淡水河谷国际公司的出资额为75,250万元人民币（以等值的美元方式出资），持有合资公司50%的股权。
合资公司拟投资建设的浙江舟山鼠浪湖西三区项目，该项目的投资总额为人民币43亿元。
(四)包含本次投资，公司过去12个月对外投资累计金额已达公司最近一期经审计净资产的6%以上，根据《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司对外投资管理办法》等规定，该事项需提交公司董事会审议。
(五) 2020年10月9日，公司第五届董事会第五次会议以书面传签方式审议通过了《宁波舟山港股份有限公司关于对外投资设立合资公司开展西三区项目的议案》，表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。（详见公司在上交所网站披露的临2020-079号公告）
(六)该投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。该事项无需履行公司股东大会决策程序。
(七)合资公司的设立尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中申报的审查，西三区项目的投资建设尚需取得省发改委的核准。
二、合资方基本情况
淡水河谷公司（Vale S.A.）总部位于巴西里约热内卢，业务遍布世界五大洲，是全球市值最高的金属和矿产品公司之一，也是世界上最大的铁矿石和镍的生产商之一。淡水河谷同时还生产球团矿、锰矿石、铁合金、冶金煤、动力煤、铜、铂族金属、金、银和钴。淡水河谷国际公司（Vale International S.A.）是淡水河谷的全资子公司，注册地址在瑞士，主营业务为矿产品贸易和地区控股。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司情况
1.合资公司经营范围：主要包括港口公共码头及码头相关设施投资、建设和在港区内从事货物装卸、仓储和铁矿石混配及其他增值服务等（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。
2.注册资本：合资公司的注册资本金额为150,500万元人民币。
3.出资方式及比例：公司的出资额为75,250万元人民币，持有合资公司的50%股权，淡水河谷国际公司的出资额为与75,250万元人民币（以等值的美元方式出资），持有合资公司50%的股权。
4.董事会及管理层的人员安排：合资公司董事会由4名董事组成，由公司和淡水河谷国际公司各提名2名董事。其中，公司提名一名董
事担任董事长，同时兼任合资公司法定代表人；淡水河谷国际公司提
名一名董事担任副董事长。合资公司管理层由1名总经理、2名副总
经理及1名财务总监组成。其中，1名总经理、2名副总经理由公司
提名，财务总监由淡水河谷国际公司提名。
（二）投资项目情况
该投资项目尚处于工程可行性研究报告编制阶段，该部分内容以省发改委最终核准的内容为准。
1.项目名称：西三区项目
2. 实施主体：合资公司
3.项目投资计划：合资公司组建完成之后，拟投资建设西三区项目，项目投资金额约人民币43亿元，在省发改委核准后，西三区项目将按照合资公司董事会批准的详细设计予以施工。
4.项目可行性分析
本项目建设符合宁波舟山港总体规划，符合海洋功能区划和国家产业政策。通过对工程地点的水文、气象等自然条件的调查、研究和对本工程总平面布置、装卸工艺、基础结构等的分析，根据邻近工程的建设经验，充分考虑现有的外部协作条件、施工技术，认为该项目的建设在技术上是可行的。
通过本项目建设，有利于地方经济发展，有利于相关产业用户。本项目在构建环境友好、资源节约型经济社会的过程中，作为国家重要矿石资源的安全保障，对创建和谐社会、企业发展、社会经济的可持续发展等都是必要的。
四、对外投资合同的主要内容
(一) 出资计划：合资公司设立日后15个工作日内, 公司和淡水河谷国际公司应按股权比例以人名币或人民币等值的美元向合资公司出缴102,800万人民币；缴付完上述出资后，每一方应根据合资公司股东会批准的每期出资期限和出资金额对尚未缴付的认缴出资额（总共47,700万元人民币）出资；在项目竣工验收之前，合资公司债务占投资总额的比率不低于50%但不超过65%，合资公司会优先考虑通过债券、境内外银行、其他金融机构贷款等融资形式进行筹集，其次考虑由合资公司双方股东一致同意后进行增资，增资后的注册资本不得超过投资总额的50%。
(二) 投资方的未来重大义务
1.投资方的主要责任：公司将协助合资公司尽快完成项目报批，配合合资公司的相关业务经营。合资公司将在取得项目施工许可证后的三年内尽快完成建设任务。在项目建成并投入运营后，淡水河谷公司将把在舟山鼠浪湖码头有限公司和合资公司处理的铁矿石总量提高到每年4000万吨。
2.合资期限：合资公司的期限应为50年，自设立日起计算。经合资双方同意，合资公司股东会可按照中国法律法规通过决议向审批机构申请延长合资期限。
3.违约责任：如果发生违约，违约方应向非违约一方及非违约方的高管、董事和员工（“受偿方”）全额赔偿受偿方因该等违约而发生的任何及所有损害、费用、诉讼、支出、罚金和处罚，包括但不限于一切实际损失、仲裁费、合理的调查费、合理的评估费及合理的律师费，为受偿方进行辩护并使其免受损害。
4.争议解决：本合资合同的签署、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律法规的管辖。双方应努力通过友好协商解决因本合资合同的履行引起的一切争议。双方未在30天内达成双方认可的解决方案的，此等争议应由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）在上海按照仲裁当时有效的HKIAC仲裁规则和程序通过仲裁最终解决。
五、对外投资对上市公司的影响
合资公司设立后，将在浙江舟山鼠浪湖一期西南侧西三区范围内投资建设鼠浪湖西三区铁矿石码头项目。该项目的建设将以服务长三角地区及长江沿线地区为主，辐射周边其他地区，进一步加强鼠浪湖矿石中转码头的分销能力，推动其成为集铁矿石装卸、中转、储备、交易、保税物流等多种功能于一体的国际铁矿石物流基地。
六、对外投资的风险分析
1.运营风险。受国内、国际经济形势影响，铁矿石及相关行业的市场需求可能存在一定的不确定性，同时，国内市场竞争不断加剧，将会带来更多变数和运营风险。
2.投资行为可能未获得有关机构批准的风险。合资公司的设立尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中申报的审查，西三区项目的投资建设尚需经过省发改委的核准。
七、备查文件
1.公司第五届董事会第五次会议决议
2.宁波舟山港股份有限公司与Vale International SA之间的合资合同
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2020年10月10日
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