上海宝钢包装股份有限公司
关于
中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见之回复
独立财务顾问
二〇二〇年九月
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年9月8日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[202255]号（以下简称《一次反馈意见》）已收悉。上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”、“上市公司”或“公司”）已会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、上海市方达律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）就《一次反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实，并对《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）等相关文件进行了补充和完善。现针对贵会《一次反馈意见》所列问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈回复所述简称或名词的释义均与《重组报告书》中的相关简称或名词的释义具有相同含义。本反馈回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》中显示。
如无特别说明，本反馈回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本反馈回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入原因造成。
本反馈回复所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
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目 录
问题1............................................................................................................................3
问题2............................................................................................................................8
问题3..........................................................................................................................14
问题4..........................................................................................................................23
问题5..........................................................................................................................36
问题6..........................................................................................................................40
问题7..........................................................................................................................94
问题8..........................................................................................................................98
问题9........................................................................................................................106
问题10......................................................................................................................109
问题11......................................................................................................................111
问题12......................................................................................................................113
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问题1
申请文件显示，报告期内，1）河北制罐金属饮料罐的毛利率分别为6.57%、8.31%和8.86%。2）武汉包装包装彩印铁的毛利率分别为 18.16%、19.64%和
22.14%；金属饮料罐的毛利率分别为10.17%、10.07%和9.40%。3）佛山制罐
金属饮料罐的毛利率分别为8.50%、8.86%和10.21%。4）哈尔滨制罐金属饮料
罐的毛利率分别为8.85%、10.29%和10.00%。请你公司：1）结合标的公司各
类主要产品与同行业可比公司、可比产品毛利率对比情况，补充披露各标的公
司间同类产品毛利率不一致的原因，以及毛利率水平的合理性。2）补充披露
各标的公司净利率情况及其水平的合理性。3）补充披露各标的公司其他业务
的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）各标的公司间同类产品毛利率不一致的原因以及毛利率水平的合理性
标的公司中，河北制罐、佛山制罐、哈尔滨制罐的主要产品是金属饮料罐（二片罐），武汉包装的主要产品是金属饮料罐（二片罐）和包装彩印铁。
报告期内，各标的公司主要产品毛利率与同行业主要可比公司、可比产品毛利率对比情况如下：
产品 公司 毛利率（%）
2020年1-4月 2019年度 2018年度
河北制罐 8.86 8.31 6.57
佛山制罐 10.21 8.86 8.50
哈尔滨制罐 10.00 10.29 8.85
武汉包装 9.40 10.07 10.17
金属饮料罐 标的公司均值 9.62 9.38 8.52
（二片罐）
奥瑞金1 NA2 9.94 4.70
嘉美包装1 2NA 11.68 7.34
昇兴股份1 NA2 9.13 5.47
可比公司均值 2NA 10.25 5.84
包装彩印铁 武汉包装 22.14 19.64 18.16
奥瑞金（三片罐）1 NA2 36.89 37.59
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产品 公司 毛利率（%）
2020年1-4月 2019年度 2018年度
嘉美包装（三片罐）1 NA2 19.68 19.31
昇兴股份（三片罐）1 2NA 14.78 16.05
可比公司均值 NA 17.23 17.68
注 1：可比公司对应产品的毛利率来自于其公开披露的公告信息。可比公司中并无与武汉
包装完全可比的包装彩印铁业务，故以嘉美包装、昇兴股份的包含包装彩印铁工序的三片
罐产品对应毛利率水平作为参考；奥瑞金在生产三片罐时基本不直接参与包装彩印铁工序，
故毛利率水平不具备可比性。
注2：NA表示无公开数据。
1、金属饮料罐（二片罐）毛利率情况
报告期各期内，各标的公司间金属饮料罐（二片罐）毛利率水平略有差异的主要原因如下：
一方面，各标的公司所处市场区域不同，进而导致各标的公司的客户群体、产品结构（不同罐型）、产品价格、人工成本等存在差异；另一方面，各标的
公司的成立、投产时间不同，导致各标的公司相关生产设备的购置成本不同，
因此计入当期营业成本的相关折旧费用也存在差异。
整体而言，报告期内，标的公司与可比公司金属饮料罐业务的毛利率大多处于5%-10%的区间左右，从2019年度看，标的公司均值与可比公司均值差距不足1%，整体上处于相若水平，具有合理性。
可比公司金属饮料罐2019年度毛利率相较2018年度有较大提升，一方面受到行业竞争格局持续改善，行业景气程度较高的影响，另一方面受到各公司自身差异化发展策略影响，包括：（1）奥瑞金于2018年底收购波尔亚太4家二片罐公司，昇兴股份于2019年中收购太平洋制罐2家公司，提升了市场占有率和议价能力，（2）2019年嘉美包装主动收缩毛利率较低的二片罐贸易业务。
2、包装彩印铁毛利率情况
标的公司中，仅武汉包装从事包装彩印铁业务。根据公开信息，可比公司中并无与武汉包装的印铁业务完全可比的相关业务。其中，嘉美包装、昇兴股份在生产三片罐时包含部分包装彩印铁工序，故以其三片罐产品的毛利率水平上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复作为参考；奥瑞金在生产三片罐时基本不直接参与包装彩印铁工序，故毛利率水平不具备可比性。
武汉包装的包装彩印铁产品的毛利率与嘉美包装、昇兴股份的三片罐产品的毛利率水平整体相若，具有合理性。
（二）各标的公司净利率情况及其水平的合理性
报告期内，各标的公司及同行业可比公司的净利率（扣除非经常性损益前）情况如下：
公司 净利率（%）
2020年1-4月 2019年度 2018年度
河北制罐 0.21 0.61 0.30
佛山制罐 2.01 1.00 0.16
哈尔滨制罐 5.94 3.17 1.56
武汉包装 0.06 4.11 2.12
标的公司均值 2.05 2.22 1.03
宝钢包装 3.29 2.66 0.89
奥瑞金 NA1 7.40 2.74
嘉美包装 1NA 6.55 5.83
昇兴股份 NA1 1.79 1.97
可比公司均值 1NA 5.25 3.51
注：NA表示无公开数据。
报告期内，各标的公司及同行业可比公司的净利率（扣除非经常性损益后）情况如下：
公司 净利率（%）
2020年1-4月 2019年度 2018年度
河北制罐 -0.40 0.35 0.05
佛山制罐 1.99 0.86 0.10
哈尔滨制罐 5.75 2.97 1.56
武汉包装 -0.15 3.57 1.88
标的公司均值 1.80 1.94 0.90
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公司 净利率（%）
2020年1-4月 2019年度 2018年度
宝钢包装 1NA 2.38 0.68
奥瑞金 1NA 6.43 1.49
嘉美包装 NA1 5.92 5.24
昇兴股份 1NA 0.19 1.41
可比公司均值 1NA 4.18 2.71
注：NA表示无公开数据。
报告期内，受到市场竞争、产品结构等多种因素的影响，不同可比公司之间的净利率水平差异较大。标的公司主要从事金属饮料罐（二片罐）业务，而可比公司除从事二片罐业务外，还从事毛利率水平较高的三片罐业务，同时叠加市场竞争、区域布局等因素的影响，导致各标的公司相较于可比公司的净利率水平存在一定差异，具有合理性。
2019年度，随着标的公司产品销量提升、议价能力增强，同时积极推进实行各项成本管控及营运效率改善措施，成本和费用得以持续优化，各标的公司的净利率水平均实现了一定提升；2020年1-4月受新冠疫情等因素影响，各标的公司的净利率出现一定波动。伴随着新冠疫情在国内逐渐得到有效控制，行业发展趋势向好及标的公司自身业务实力的增强，长期来看各标的公司的净利率水平呈向好趋势，2020年1-6月，河北制罐、佛山制罐、哈尔滨制罐和武汉包装的净利率（扣除非经常性损益前且未经审计）分别为3.41%、2.98%、6.77%和5.10%。
（三）各标的公司其他业务的具体情况
报告期内，各标的公司其他业务收入金额较小，主要为销售零星废纸板及废托盘等产生的收入。此外，佛山制罐还有少量由于将部分房屋和设备租赁给宝钢包装佛山印铁分公司所产生的收入和销售铝卷收入。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“八、标的公司的毛利率和净利率水平”中补充披露了标的公司毛利率水平的合理性、净上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复利率水平及其合理性；并在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、河北制罐财务状况及盈利能力分析”、“五、武汉包装财务状况及盈利能力分析”、“六、佛山制罐财务状况及盈利能力分析”及“七、哈尔滨制罐财务状况及盈利能力分析”中分别补充披露了各标的公司其他业务的具体情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、报告期内，各标的公司金属饮料罐（二片罐）相关产品的毛利率水平与主要同行业可比公司同类产品的毛利率水平整体相若，具有合理性；武汉包装的包装彩印铁产品的毛利率水平与嘉美包装、昇兴股份的包含印铁工序的三片罐产品的毛利率水平整体相若，具有合理性。
2、报告期内，各标的公司相较于可比公司的净利率水平存在一定差异，主要是由于标的公司主要从事金属饮料罐（二片罐）业务，而可比公司除从事二片罐业务外，还从事毛利率水平较高的三片罐业务，同时叠加市场竞争、区域布局等因素的影响。
3、报告期内，各标的公司其他业务收入金额较小，主要为销售零星废纸板及废托盘等产生的收入。此外，佛山制罐还有少量由于将部分房屋和设备租赁给宝钢包装佛山印铁分公司所产生的收入和销售铝卷收入。
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问题2
申请文件显示，报告期内，1）河北制罐非经常性损益金额分别为 76.01万元、100.70万元和84.75万元，主要为政府补助，占净利润的比例分别为82.90%、42.23%和295.11%。2）武汉包装非经常性损益金额分别为107.38万元、253.53万元和14.84万元，主要为政府补助，非经常性损益占净利润的比例分别为11.28%、13.24%、349.66%。3）佛山制罐非经常性损益金额分别为35.89万元、92.91万元和2.39万元，主要为政府补助，占净利润的比例分别为36.89%、13.86%和1.03%。请你公司结合上述标的公司报告期政府补助占当期利润总额比例较大的情况，补充披露政府补助收入的可持续性及是否对其存在依赖，标的公司的主营业务是否具备持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）河北制罐、武汉包装及佛山制罐政府补助的可持续性及上述标的公司对政府补助不存在依赖
1、河北制罐
报告期内，河北制罐计入当期损益的政府补助均已取得政府部门相关批复文件，具有明确的资金渠道、补贴权属及补贴用途，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
2019年互联网与制造业融合发展试点 - 10.00 -
项目政府补助
代扣代缴个税手续费收入 - - 0.37
企业稳岗补助 4.05 4.26 -
2019年省级工业转型升级（技改）专 27.64 10.49 -
项资金
房屋土地专项资金补助 25.26 75.78 75.78
收遵化市工业和信息化局汇入企业诊 65.00 - -
所、两化融合补助资金
计入当期损益的政府补助合计 121.95 100.54 76.15
利润总额 28.72 238.48 91.69
计入当期损益的政府补助占利润总额 424.62% 42.15% 83.05%
的比例
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报告期内，河北制罐计入当期损益的政府补助金额分别为76.15万元、100.54万元及121.95万元，占当期利润总额的比例分别为83.05%、42.15%及424.62%。
根据上述政府补助金额对应的相关文件，“2019年省级工业转型升级（技改）专项资金”和“房屋土地专项资金补助”为长期性政府补助，预计将分别持续至2034年和2041年。除上述两项外，相关政府补助均非持续性补助。
报告期内，河北制罐计入当期损益的政府补助金额占当期利润总额和净利润的比例较高主要是由于对应期间公司利润总额和净利润基数较低所致。然而，伴随着市场供需改善，河北制罐销量逐步提升、议价能力逐步增强，同时积极
推行各项成本管控措施，运营效率逐步提升，成本和费用逐步优化，导致其利
润总额与净利润逐步改善。
其中，2019年较2018年，河北制罐利润总额同比增加160.10%，计入当期损益的政府补助金额占利润总额及净利润的比例均大幅下降。2020年1-4月，受到新冠疫情影响，河北制罐盈利能力受到一定冲击，当期河北制罐取得的计入当期损益的政府补助金额超过2019年度及2018年度各年度政府补助总金额，导致2020年1-4月该等比例歧高，属于特定期间的偶发情况。
伴随新冠疫情影响的逐渐消退、行业供需情况的改善以及河北制罐自身业务实力的增强，政府补助对河北制罐的利润总额的影响预计将逐渐降低。2020年1-6月，河北制罐收到的计入当期损益的政府补助金额约141.66万元，同期河北制罐实现利润总额933.17万元，计入当期损益的政府补助金额占利润总额的比例为15.18%，已经出现明显改善。
因此，随着河北制罐盈利能力的持续提升，长期来看河北制罐对政府补助不存在重大依赖。
2、武汉包装
报告期内，武汉包装计入当期损益的政府补助均已取得政府部门相关批复文件，具有明确的资金渠道、补贴权属及补贴用途，具体情况如下表所示：
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单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
土地返还款摊销 6.97 20.92 24.09
高新资质复审市补助 5.00 - -
稳岗补贴 5.48 - 8.39
武汉汉市文化产业发展专项资金 - 10.00 -
政府纳税奖励 - 10.00 8.03
区级科技项目（贷款贴息补贴） - 15.00 -
黄陂区罗汉寺财政所招商政策奖励 - 214.90 -
高新奖励——武汉市知识产权局 - - 10.00
高新技术产业配套奖励——武汉经济 - - 5.00
技术开发区
区级科技计划项目资金（研发中心） - - 30.00
中收 2018 年政府清洁生产审核通过 - - 10.00
发放补贴
计入当期损益的政府补助合计 17.45 270.82 95.51
利润总额 15.82 2,132.94 1,007.54
计入当期损益的政府补助占利润总额 110.30% 12.70% 9.48%
的比例
报告期内，武汉包装计入当期损益的政府补助金额分别为95.51万元、270.82万元及17.45万元，占当期利润总额的比例分别为9.48%、12.70%及110.30%。
根据上述政府补助金额对应的相关文件，“土地返还款摊销”为长期性政府补助，预计将持续至2050年。除此之外，相关政府补助均非持续性补助。
2018年度及2019年度，武汉包装计入当期损益的政府补助占当期利润总额的比例相对较低。2020年1-4月，上述比例歧高，主要是由于武汉包装处于疫情重灾区域，停工停产时间较长、利润总额较低所致。上述情况属于新冠疫情影响下的偶发性情况。伴随新冠疫情影响的逐渐消退、行业供需情况的改善以及武汉包装自身业务实力的增强，政府补助对武汉包装利润总额的影响预计将逐渐降低。2020年1-6月，武汉包装收到的计入当期损益的政府补助金额约19.72万元，同期武汉包装实现利润总额908.82万元，计入当期损益的政府补助金额占利润总额的比例为2.17%，已经出现明显改善。
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综上，随着新冠疫情逐步得到全面控制，相关影响逐渐消除，长期来看武汉包装对政府补助不存在重大依赖。
3、佛山制罐
报告期内，佛山制罐计入当期损益的政府补助均已取得政府部门相关批复文件，具有明确的资金渠道、补贴权属及补贴用途，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
社保局奖励的稳岗补贴额 3.09 18.54 -
2017年降低企业用气成本补贴 - 10.24 -
佛山顺德区财政国库支付中心的2018 - 42.28 -
年降低企用电成本补贴资金
佛山顺德区财政国库支付中心的2018 - 21.86 -
年工业企业变压器容量电费补贴
佛山顺德区财政国库支付中心的智能 - 44.00 -
制造/本质安全创建奖补补贴
机器人及智能装备扶持补助 - - 36.00
降低企业用气成本补贴 - - 11.45
计入当期损益的政府补助合计 3.09 136.92 47.45
利润总额 320.05 911.46 150.78
计入当期损益的政府补助占利润总额 0.97% 15.02% 31.47%
的比例
报告期内，佛山制罐计入当期损益的政府补助金额分别为47.45万元、136.92万元及3.09万元，占当期利润总额的比例分别为31.47%、15.02%及0.97%。
根据上述政府补助金额对应的相关文件，相关政府补助均非持续性补助。
2019年度及2020年1-4月，佛山制罐计入当期损益的政府补助占当期利润总额的比例相对较低。2018年度，上述比例相对较高，主要是由于受到市场竞争等多重因素影响，佛山制罐2018年度盈利能力相对较弱所致。然而，伴随着市场供需改善，佛山制罐销量逐步提升、议价能力逐步增强，同时积极推行各项成本管控措施，运营效率逐步提升，成本和费用逐步优化，驱动其利润总额与净利润逐步改善，上述比例也相应降低。2020年1-6月，佛山制罐收到的计入当期损益的政府补助金额约4.09万元，同期佛山制罐实现利润总额943.00万元，计入当期损益的政府补助金额占利润总额的比例为0.43%。
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综上，佛山制罐对政府补助不存在重大依赖。
（二）河北制罐、武汉包装及佛山制罐主营业务具备持续盈利能力
1、报告期期初标的公司盈利能力相对较弱
近年来，标的公司所处的金属饮料罐行业经历了无序竞争、整合重组等发展阶段。
2012年以来，多方竞争者进入金属饮料罐行业投建产能，导致2014-2015年新建产能集中释放，金属饮料罐供需关系失衡，行业进入无序竞争阶段，行业利润率也因此渐入低谷。2016年以来，龙头企业积极推动行业整合、外资公司逐渐退出中国市场以及中小厂商逐步整合，行业集中度得到提升。2018年以来，金属饮料罐行业逐步回暖，各标的公司经营情况逐渐改善。
受上述行业竞争情况影响，报告期初，标的公司金属饮料罐业务的盈利能力尚处于恢复的早期阶段，总体规模相对较小，盈利能力相对较低。
2、标的公司主营业务具备持续盈利能力
从行业供给、下游需求及标的公司自身业务资源的角度出发，标的公司主营业务具备良好的持续盈利能力，具体分析如下：
（1）行业供给方面，金属饮料罐（二片罐）行业逐渐步入有序竞争阶段，行业集中度呈现集中趋势，龙头企业之间的产能释放节奏趋于理性。
（2）下游需求方面，随着国内罐化率的提升、环保政策趋严等多重因素的影响，预计金属饮料罐（二片罐）的市场需求将继续保持正增长。另外，金属饮料罐生产企业和下游主要客户已逐步形成稳定的供应保障关系。
（3）业务资源方面，依托宝钢包装先进的技术水平、领先的市场地位、高效的成本管控能力及稳定的客户资源，同时伴随标的公司管理水平及治理结构的持续提升、完善，标的公司的盈利能力有望持续提升。
从上述标的公司的财务表现来看，2020年上半年，河北制罐实现净利润984.23万元、武汉包装实现净利润784.21万元、佛山制罐实现净利润707.25万元。其中，除武汉包装的生产经营受到新冠疫情影响较为严重导致其盈利能力受到
一定冲击，河北制罐、佛山制罐实现的净利润均已超过其2019年全年水平。伴
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随新冠疫情的影响逐渐消退，武汉包装也已经全面复产复工，盈利能力持续改
善。
综上，长期来看标的公司主营业务具备持续盈利能力。
二、补充披露
公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、河北制罐财务状况及盈利能力分析”、“五、武汉包装财务状况及盈利能力分析”及“六、佛山制罐财务状况及盈利能力分析”中分别补充披露了上述标的公司在报告期内受到政府补助的具体情况；并在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“十、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”中补充披露了关于各标的公司具备持续盈利能力的说明。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、除房屋土地专项资金补助、土地返还款摊销等政府补助之外，报告期内，河北制罐、武汉包装及佛山制罐所享有的主要政府补助均有明确的到期期限，
并非长期持续的政府补助。
2、报告期内，河北制罐、武汉包装及佛山制罐在特定期间内计入当期损益的政府补助金额占同期利润总额或净利润的比例较高主要系偶发性新冠疫情影响或利润基数较低导致。随着市场供需改善、标的公司销量提升、议价能力增强、运营效率持续提升、成本费用逐步优化以及新冠疫情影响的逐渐消除，长期来看上述标的公司对政府补助不存在重大依赖。
3、随着行业供需持续改善，依托宝钢包装的技术能力、市场地位、管控能力和客户资源，同时伴随标的公司管理水平及治理结构的持续提升、完善，标的公司的盈利能力有望持续提升，主营业务具备持续盈利能力。
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问题3
请你公司补充披露：1）各标的公司2020年最新经营业绩情况。2）各标的公司受疫情影响的具体情况及应对措施，包括但不限于对日常生产经营，预测期收入、净利润的可实现性，量化分析疫情对资产周转的影响，以及对估值和交易作价的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）各标的公司2020年1-6月经营业绩情况
2020年1-6月，四家标的公司的主要经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
财务指标 河北制罐 哈尔滨制罐 佛山制罐 武汉包装
营业收入 28,874.27 23,201.43 23,771.50 15,369.25
营业成本 25,589.69 20,314.14 21,042.09 12,996.02
营业利润 970.32 1,764.53 1,065.49 1,402.36
净利润 984.23 1,571.51 707.25 784.21
注：以上数据未经审计。
2020年1-6月，河北制罐、哈尔滨制罐、佛山制罐及武汉包装分别实现营业收入28,874.27万元、23,201.43万元、23,771.50万元以及15,369.25万元，除河北制罐外，哈尔滨制罐、佛山制罐和武汉包装的营业收入较2019年同期均有一定幅度的下降，主要系受到新冠疫情对生产制造及销售的一定影响所致。河北制罐营业收入同比上升的原因主要系其进一步加大市场和客户拓展力度，通过外部采购进一步提高了对华北地区金属饮料罐（二片罐）的供应能力。
2020年1-6月，河北制罐、哈尔滨制罐、佛山制罐及武汉包装分别实现净利润984.23万元、1,571.51万元、707.25万元以及784.21万元，较2019年同期均有上升，一方面因为各标的公司金属饮料罐（二片罐）产品售价稳中略升、原材料价格略有下降及各标的公司进一步优化生产管控措施提高生产效率使得营业成本同比下降，另一方面因为受到新冠疫情影响，人员活动减少导致销售费用、管理费用同比下降等因素综合作用所致。
（二）各标的公司受疫情影响的具体情况及应对措施，包括但不限于对日上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复常生产经营，预测期收入、净利润的可实现性，量化分析疫情对资产周转的影响，以及对估值和交易作价的具体影响
1、新冠疫情对各标的公司日常生产经营的影响及应对措施
（1）对生产经营的影响
1）对采购的影响
从采购价格来看，标的公司的主要原材料为卷材（铝材）及马口铁，受到新冠疫情的影响，铝锭及马口铁价格出现一定程度的波动，公司的采购成本有所下降。
从原材料供应情况来看，哈尔滨制罐受到供应端及交通运输受到限制等因素，出现了原材料短期供应不足的情况，其他标的公司均保有一定的原材料储备，能够满足短期生产需求。随着全国疫情形势得到有效控制，标的公司主要原材料供应已经恢复正常水平。
2）对生产的影响
在生产方面，各标的公司严格遵守各地政府一季度在防控疫情方面关于停工与复产的相关规定。由于所在地区受到疫情严重程度、管控政策以及相关生产工人返城出行与隔离的限制要求等多方面均存在地域性差异，各标的公司停工时间长短也有所不同，但受益于宝钢包装及标的公司所采取的系列积极应对措施，总体上能够满足各自销售需求。截至目前，各标的公司均已复工，并处于正常生产状态。
各标的公司上半年因疫情影响停机情况具体如下：
标的公司 停机时长
河北制罐 未停机
武汉包装 约60天
佛山制罐 约25天
哈尔滨制罐 约15天
3）对销售的影响
销售方面，标的公司产品主要应用于食品饮料行业，具有较为明显的日常上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复消费属性，标的公司及主要客户受到疫情影响存在不同程度的停工情况，导致下游市场需求及标的公司订单交付方面受到了一定影响。宝钢包装及标的公司与客户保持了持续积极沟通，并依托在全国的布局与统筹协调安排，积极降低销售方面受到的影响。
总体而言，除武汉包装受疫情影响较为严重外，河北制罐、佛山制罐及哈尔滨制罐一季度生产经营未受到重大影响。各标的公司于3月下旬逐步有序复工复产。随着国内疫情基本得到控制，至4月初各标的公司的生产经营水平已基本逐渐恢复到疫情爆发前的状态。
（2）各标的公司应对新冠疫情所采取的措施
1）疫情防控管理
宝钢包装成立了新冠疫情防控工作领导小组，支持配合新冠疫情防控工作。在宣传普及方面，宝钢包装向员工普及防治知识、增强防护意识；在疫情监测
方面，宝钢包装执行每日疫情排查及报告制度，登记跟踪每位员工身体健康状
态；在物资保障方面，宝钢包装紧急采购防护口罩、红外体温计、各类洗手液、
消毒液等防疫物资，将各类疫情防控物资发放到相关岗位和职工；在安全生产
方面，宝钢包装加强了复工人员安全培训和现场安全监督检查，确保生产工作
安全有序。
2）采购方面
为避免春运期间运输受影响，根据宝钢包装供应链统一部署，标的公司在春节前提高了安全库存水平，减少了交通运输限制对材料供应的影响；同时，结合生产计划，把握铝材等原材料价格下跌的窗口进行适度积极备货，保障各标的公司原材料供给充足的同时有效控制采购成本。
3）生产及销售方面
宝钢包装及各标的公司根据所在地区关于停复工的相关规定，依托在全国范围内的产能布局与统筹管理，最大程度地保证生产的连续性；同时，时刻关注市场变化，主动对接主要客户的停复工安排、密切关注客户的销售及库存情况，根据客户需求及时滚动更新生产计划，快速精准地保证对客户的产品供应。上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
4）物流方面
物流方面，国家采取有力的措施对正常货物运输进行保障，宝钢包装及标的公司亦积极与物流供应商进行沟通，关注物流运输商运力情况并提前准备应对备选方案，以尽量保证原材料及货物的正常运输。
2、新冠疫情对各标的公司预测期收入及净利润的可实现性影响
新冠疫情影响下各标的公司预测期第一年相关指标的完成情况如下：
（1）河北制罐
指标 2020年1-6月 2020年预测值 占比（%）
生产经营天数（天） 182 366 49.73%
营业收入（万元） 28,874.27 36,038.14 80.12%
净利润（万元） 984.23 568.36 173.17%
产量（亿罐） 7.85 9.94 78.97%
注：为便于计算，生产经营天数均使用实际自然日数，2020年1-6月生产经营天数=总自然
天数182天-受疫情影响停工自然日天数0天=182天，2020年全年生产经营天数=366天-受
疫情影响停工自然日天数0天=366天；以上财务数据为管理层数据及《评估报告》中收益
法项下财务预测，未经审计。
（2）佛山制罐
指标 2020年1-6月 2020年预测值 占比（%）
生产经营天数（天） 157 341 46.04%
营业收入（万元） 23,771.50 58,457.27 40.66%
净利润（万元） 707.25 921.78 76.73%
产量（亿罐） 6.87 16.02 42.88%
注：为便于计算，生产经营天数均使用实际自然日数，2020年1-6月生产经营天数=总自然
天数182天-受疫情影响停工自然日天数25天=157天，2020年全年生产经营天数=366天-
受疫情影响停工自然日天数 25天=341天；以上财务数据为管理层数据及《评估报告》中
收益法项下财务预测，未经审计。
（3）武汉包装
指标 2020年1-6月 2020年预测值 占比（%）
生产经营天数（天） 122 306 39.87%
营业收入（万元） 15,369.25 39,107.57 39.30%
净利润（万元） 784.21 1,213.62 64.62%
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
指标 2020年1-6月 2020年预测值 占比（%）
金属饮料罐产量（亿罐） 2.70 7.40 36.49%
包装彩印铁（万吨） 1.28 2.80 45.71%
注：为便于计算，生产经营天数均使用实际自然日数，2020年1-6月生产经营天数=总自然
天数182天-受疫情影响停工自然日天数60天=122天，2020年全年生产经营天数=366天-
受疫情影响停工自然日天数 60天=306天；以上财务数据为管理层数据及《评估报告》中
收益法项下财务预测，未经审计。
（4）哈尔滨制罐
指标 2020年1-6月 2020年预测值 占比（%）
生产经营天数（天） 167 351 47.58%
营业收入（万元） 23,201.43 55,176.99 42.05%
净利润（万元） 1,571.51 2,442.47 64.34%
产量（亿罐） 5.08 12.67 40.09%
注：为便于计算，生产经营天数均使用实际自然日数，2020年1-6月生产经营天数=总自然
天数182天-受疫情影响停工自然日天数15天=167天，2020年全年生产经营天数=366天-
受疫情影响停工自然日天数 15天=351天；以上财务数据为管理层数据及《评估报告》中
收益法项下财务预测，未经审计。
2020年1-6月，河北制罐、佛山制罐、武汉包装、哈尔滨制罐分别实现对应2020年收入预测值的80.12%、40.66%、39.30%以及42.05%。除河北制罐因进一步进行市场开拓导致营业收入增加相对较快外，佛山制罐、武汉包装、哈尔滨制罐营业收入完成情况与各自生产经营天数、实际生产数量基本相匹配。随着新冠疫情的影响逐渐消退，各标的公司已经复工复产，社会经济活动亦逐渐恢复了正常状态，伴随着行业供需情况的持续改善以及各标的公司管理经营能力的持续提升，各标的公司预测期收入具有可实现性。
2020年1-6月，河北制罐、佛山制罐、武汉包装、哈尔滨制罐分别实现对应2020年净利润预测值的173.17%、76.73%、64.62%以及64.34%。2020年上半年，各标的公司均已完成了当年净利润预测金额50%以上。总体而言，标的公司上
半年净利润实现情况较好，一方面因为各标的公司金属饮料罐（二片罐）产品
售价稳中略升、原材料价格略有下降及标的公司进一步优化生产管控措施提高
生产效率使得营业成本同比下降，另一方面因为受到新冠疫情影响，人员活动
减少导致销售费用、管理费用同比下降等因素综合作用所致；此外，除前述因
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
素外，河北制罐实现净利润情况好于其他三家标的公司且超过了预测数100%，
主要因为2020年其进一步加大市场和客户拓展力度，通过外部采购进一步提高
了对华北地区金属饮料罐（二片罐）的供应能力。伴随着行业供需情况的持续
改善、标的公司定价能力的增强以及各标的公司管理经营能力的继续提升，各
标的公司预测期净利润具有可实现性。
3、新冠疫情对各标的资产周转的影响
（1）总资产周转率
单位：次
公司名称 2020年1-6月 2019年
河北制罐 1.05 0.97
哈尔滨制罐 0.65 0.94
佛山制罐 0.42 0.76
武汉包装 0.36 0.69
标的公司平均值 0.62 0.84
奥瑞金 0.62 0.67
昇兴股份 0.44 0.61
嘉美包装 0.34 0.73
可比公司平均值 0.47 0.67
注：总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末算术平均值，2020年数据经简单年化处理。
2020年上半年，除河北制罐外，各标的公司总资产周转率水平较2019年水平有所下降，与同行业可比公司总资产周转率变动趋势相同。哈尔滨制罐、佛山制罐和武汉包装由于受到新冠疫情影响，均有不同程度的停工停产。其中哈尔滨制罐停工停产时间较短，总资产周转率较2019年水平下降幅度相对较小；佛山制罐和武汉包装停工停产时间较长，总资产周转率较2019年水平下降幅度较大；相比之下，河北制罐则处于连续生产销售状态，同时公司进一步加强市场开拓、获取新客户，导致营业收入增加相对较快，总资产周转率较2019年水平略有上升。
与同行业可比公司相比，2020年上半年，标的公司平均总资产周转率0.62次，略高于可比公司平均总资产周转率0.47次，主要是在宝钢包装统筹管理协调的模式下，各标的公司实施了一系列积极的应对策略以尽可能降低疫情影响，上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
如主动对接客户的产品需求、保障生产连续性、多种运输替代方案等。
（2）应收票据及应收账款周转率
单位：次
公司名称 2020年1-6月 2019年
河北制罐 4.73 5.12
哈尔滨制罐 2.50 3.88
佛山制罐 2.77 4.38
武汉包装 1.94 3.38
标的公司平均值 2.99 4.19
奥瑞金 3.48 4.22
昇兴股份 3.32 4.35
嘉美包装 4.12 7.88
可比公司平均值 3.64 5.48
注：应收票据及应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计账面价值期初期末算
术平均值，2020年数据经简单年化处理。
2020年上半年，各标的公司应收票据及应收账款周转率水平较2019年水平均有所下降，与同行业可比公司应收票据及应收账款周转率变动趋势相同。河北制罐应收票据及应收账款周转率高于其他三家标的公司主要是由于疫情期间其他三家标的公司均有不同程度的停工停产，河北制罐则保持了连续生产及持续销售，同时公司加大市场开拓的力度，获取新客户，导致营业收入增加相对较快。除各标的公司停工停产时间不同外，各标的公司应收票据及应收账款周转率变动还与各标的公司2020年上半年对主要客户采取的账期调整策略不同有关。
（3）存货周转率
单位：次
公司名称 2020年1-6月 2019年
河北制罐 13.95 10.73
哈尔滨制罐 12.35 12.81
佛山制罐 9.76 14.55
武汉包装 5.84 7.61
标的公司平均值 10.48 11.43
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
公司名称 2020年1-6月 2019年
奥瑞金 8.16 9.47
昇兴股份 4.78 6.42
嘉美包装 3.72 7.75
可比公司平均值 5.55 7.88
注：存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末算术平均值，2020年数据经简单年化处
理。
2020年上半年，除河北制罐外，各标的公司存货周转率水平较2019年水平有所下降，与同行业可比公司存货周转率变动趋势相同。各标的公司存货周转率水平高于可比公司主要是因为标的公司受益于宝钢包装“统一协调，分区供应”经营模式下获得较高的产能利用率及产销率。同时，标的公司严格执行宝钢包装“高速周转”的运营策略，通过提高采购频率、降低原材料安全库存、提高库存商品发货速度和结算速度等精细化管理措施，使得存货较可比公司保持相对较低水平所致。
2020年上半年，河北制罐因连续生产未停工，同时加大市场开拓、获得新客户订单等原因，营业收入及成本上升幅度较快，存货周转率较2019年有所增长。哈尔滨制罐、佛山制罐及武汉包装存货周转率较2019年水平有所下降。其中，哈尔滨制罐受疫情影响程度较轻，停工停产时间较短，存货周转率水平较2019年水平下降幅度相对较小；佛山制罐、武汉包装因疫情影响较为严重，停工停产时间较长，存货周转率水平较2019年水平下降幅度相对较大。
4、新冠疫情对估值和交易作价的具体影响
本次交易经交易双方协商以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果作为交易作价依据，该备案评估结果对标的公司采用的评估方法为资产基础法。新冠疫情是2020年初偶发的不可抗力事件，疫情对各标的公司生产经营的影响
为短期因素（影响期间主要为2020年1月至3月，各标的公司2020年4月以来生产
经营活动已逐步恢复至疫情发生前水平），对标的资产的长期资产价值影响甚
小。
另外，为确保本次交易的顺利推进，综合考虑春节后的复工复产、市场供需等多方面因素，标的公司管理层对本次评估涉及的收益预测已适当考虑了疫上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复情对标的公司经营业绩可能造成的负面影响，下调了本次评估涉及的收益预测，并在评估结果中予以反映。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“五、各标的公司2020年1-6月经营业绩情况”中补充披露了各标的公司最新经营业绩情况；在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“十一、标的公司目前以及未
来可能受到新冠疫情影响情况、拟采取的应对措施及可行性”中补充披露了新
冠疫情对各标的公司日常生产经营的影响及应对措施，各标的公司预测期收入、
净利润的可实现性以及疫情对各标的公司资产周转的影响；并在《重组报告书》
“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“九、新冠疫情对标的资产估值和交
易作价的影响”中补充披露了新冠疫情对标的资产估值和交易作价的具体影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了各标的公司最新经营业绩情况。
2、各标的公司已积极开展应对新冠疫情的措施且取得良好成效，目前均已复工，并处于正常生产状态，受新冠疫情的影响基本可控；各标的公司预测期营业收入及净利润具有可实现性；除河北制罐因处于连续生产销售状态，且公司加大市场开拓力度、获得新客户订单等原因导致资产周转相对较快以外，其余标的公司资产周转变动趋势与同行业可比公司相近，新冠疫情对各标的公司资产周转的影响基本可控；本次交易以资产基础法评估结果作为作价依据，鉴于新冠疫情对各标的公司生产经营的影响为短期因素（影响期间主要为2020年1月至3月，各标的公司2020年4月以来生产经营活动已逐步恢复至疫情发生前水平），故对标的资产的长期资产价值影响甚小，同时本次交易的收益法评估结果中已适当考虑了疫情对标的公司经营业绩可能造成的负面影响。
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问题4
申请文件显示，1）各标的公司资产主要为应收票据、应收账款及存货。2）河北制罐应收账款周转率分别为7.19次、5.12次和1.45次。3）河北制罐报
告期应付票据分别为6,823.88万元、12,812.72万元和3,420.90万元，应付
账款分别为4,150.11万元、2,655.00万元和15,783.50万元，2020年4月末
河北制罐的应付账款较2019年末增加13,128.51万元，主要系由于扩大生产
规模导致采购增加以及使用票据进行结算的比例降低所致。请你公司：1）结
合结算模式、结算政策和账期，补充披露各标的公司报告期应收票据及应收账
款水平的合理性，与收入变动的匹配性。2）结合期后回款情况，补充披露各
标的公司应收账款坏账准备计提的充分性。3）结合报告期原材料及产成品的
价格变化趋势，补充披露各标的公司存货跌价准备的计提比例水平的合理性。
4）结合收入变动幅度、同行业相关指标，补充披露河北制罐报告期末应收账
款周转率下降的具体原因及合理性，及各项减值损失报告期大幅上升的原因。
5）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期等，补充披露河北制罐应付票
据和应付款项金额合理性、与业务生产规模的匹配性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合结算模式、结算政策和账期，关于各标的公司报告期应收票据及应收账款水平的合理性、与收入变动的匹配性的分析
1、河北制罐
（1）结算模式、结算方式和账期
报告期内，河北制罐对主要客户的结算模式、结算方式及账期情况具体如下表所示：
结算模式 结算方式 账期
主要客户 2020年 2020年 2020年
2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月
可口可乐 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-2个 1-2个 1-2个
账 月 月 月
雪花啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-3个 1-3个 1-3个
账 月 月 月
百事可乐 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-4个 1-4个 1-4个
账 月 月 月
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
结算模式 结算方式 账期
主要客户 2020年 2020年 2020年
2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月
青岛啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-2个 1-3个 1-3个
账 月 月 月
燕京啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1个月 1个月 1个月
账
如上表所示，河北制罐报告期内对上述客户的主要结算模式为发货后按月以银行转账方式进行结算，销售账期因前期谈判、客户资质、合作历史、销售规模等多方面因素综合影响在不同客户之间有所差异。总体而言，报告期内河北制罐上述主要客户在结算模式、结算方式及账期方面保持相对稳定，其中对青岛啤酒的账期自2019年开始有所延长。
（2）应收票据及应收账款水平的合理性，以及与收入变动的匹配性分析
报告期内，河北制罐应收票据、应收账款账面价值和营业收入的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年 2018年
应收票据 3,455.67 - -
应收账款 9,392.69 9,886.98 5,389.12
合计 12,848.36 9,886.98 5,389.12
营业收入 13,991.31 39,096.58 30,947.88
应收票据及应收账款周 3.69 5.12 7.19
转率（次）
注：2020年1-4月应收票据及应收账款周转率经简单年化处理。
如上表所示，报告期各期末，河北制罐的应收票据及应收账款账面价值分别为5,389.12万元、9,886.98万元及12,848.36万元，应收票据及应收账款账面价值伴随收入规模的增长而增长，部分中小客户在2020年新增以票据方式结算。报告期内，河北制罐应收票据及应收账款的周转率分别为7.19次、5.12次及3.69次，2019年应收票据及应收账款周转率下降，一是因为2019年12月销售金额较2018年同期增加导致应收账款规模增加（2020年春节在1月，较往年的2月有所提前，驱动金属包装行业的旺季提前到12月），二是因为河北制罐对青岛啤酒的账期较2018年延长；2020年1-4月应收票据及应收账款周转率进一步下降，主上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复要系受到新冠疫情影响导致部分客户回款速度有所下降所致。
2、武汉包装
（1）结算模式、结算方式和账期
报告期内，武汉包装对主要客户的结算模式、结算方式及账期情况具体如下表所示：
结算模式 结算方式 账期
主要客户 2020年 2020年 2020年
2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月
雪花啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-3个 1-3个 1-3个
账 月 月 月
王老吉 先货后款 无变化 无变化 票据 无变化 无变化 1-3个 1-3个 1-3个
月 月 月
青岛啤酒 先货后款 无变化 无变化 票据 无变化 无变化 1-2个 1-3个 1-3个
月 月 月
天地壹号 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-2个 1-2个 1-2个
账 月 月 月
奥瑞金 先货后款 无变化 无变化 银行转 票据 票据 1-3个 1-3个 1-3个
账/票据 月 月 月
宏胜饮料 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1个月 1个月 1个月
账
可口可乐 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-2个 1-2个 1-2个
账 月 月 月
如上表所示，武汉包装报告期内对上述客户的主要结算模式为发货后按月以银行转账或票据方式进行结算，销售账期因前期谈判、客户资质、合作历史、销售规模等多方面因素综合影响在不同客户之间有所差异。总体而言，报告期
内武汉包装主要客户在结算模式、结算方式及账期方面保持相对稳定，其中对
青岛啤酒的账期自2019年开始有所延长。
（2）应收票据及应收账款水平合理性，以及与收入变动的匹配性分析
报告期内，武汉包装应收票据、应收账款账面价值和营业收入的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年 2018年
应收票据 5,216.46 6,674.95 6,272.57
应收账款 5,137.05 9,741.92 4,898.32
合计 10,353.51 16,416.87 11,170.89
营业收入 7,094.91 46,596.60 44,847.80
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
项目 2020年1-4月 2019年 2018年
应收票据及应收账款周转率（次） 1.59 3.38 4.33
注：2020年1-4月应收票据及应收账款周转率经简单年化处理。
如上表所示，报告期各期末，武汉包装的应收票据及应收账款账面价值分别为11,170.89万元、16,416.87万元及10,353.51万元，应收票据及应收账款账面价值伴随收入规模的增长而增长。报告期内，武汉包装应收票据及应收账款的周转率分别为4.33次、3.38次及1.59次，2019年应收票据及应收账款周转率下降，主要系2019年12月销售金额较2018年同期增加导致应收账款规模增加所致
（2020年春节在1月，较往年的2月有所提前，驱动金属包装行业的旺季提前到
12月）；2020年1-4月应收票据及应收账款周转率下降，主要系武汉处于新冠疫
情重点区域，收入下降幅度较大且部分客户回款速度变慢所致。
3、佛山制罐
（1）结算模式、结算方式和账期
报告期内，佛山制罐对主要客户的结算模式、结算方式及账期情况具体如下表所示：
结算模式 结算方式 账期
主要客户 2020年 2020年 2020年
2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月
百事可乐 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-4个 1-4个 1-4个
账 月 月 月
雪花啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-3个 1-3个 1-3个
账 月 月 月
王老吉 先货后款 无变化 无变化 票据 无变化 无变化 1-3个 1-3个 1-3个
月 月 月
天地壹号 先货后款 无变化 无变化 票据 无变化 无变化 1-2个 1-2个 1-2个
月 月 月
可口可乐 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-2个 1-2个 1-2个
账 月 月 月
青岛啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-3个 1-3个 1-3个
账 月 月 月
燕京啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-3个 1-3个 1-3个
账 月 月 月
嘉士伯啤 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-5个 1-5个 1-5个
酒 账 月 月 月
如上表所示，佛山制罐报告期内对上述客户的主要结算模式为发货后按月以银行转账或票据方式进行结算，销售账期因前期谈判、客户资质、合作历史、上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
销售规模等多方面因素综合影响在不同客户之间有所差异。总体而言，报告期
内佛山制罐主要客户在结算模式、结算方式及账期方面保持稳定。
（2）应收票据及应收账款水平合理性，以及与收入变动的匹配性分析
报告期内，佛山制罐应收票据、应收账款账面价值和营业收入的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年 2018年
应收票据 2,094.42 2,718.58 3,336.30
应收账款 10,042.80 14,370.12 10,304.96
合计 12,137.22 17,088.70 13,641.26
营业收入 11,572.92 67,264.93 61,390.44
应收票据及应收账款周转率（次） 2.38 4.38 4.65
注：2020年1-4月应收票据及应收账款周转率经简单年化处理。
如上表所示，报告期各期末，佛山制罐的应收票据及应收账款账面价值分别为13,641.26万元、17,088.70万元及12,137.22万元，应收票据及应收账款账面价值伴随收入规模的增长而增长，票据结算体量方面有所下降。报告期内，佛山制罐应收票据及应收账款的周转率分别为4.65次、4.38次及2.38次，2019年应收票据及应收账款的周转率较2018年略有下降，主要系2019年12月销售金额较2018年同期增加导致应收账款规模增加所致（2020年春节在1月，较往年的2月有所提前，驱动金属包装行业的旺季提前到12月）；2020年1-4月应收票据及应收账款周转率下降，主要系受到新冠疫情影响收入下降且部分客户回款速度变慢所致。
4、哈尔滨制罐
（1）结算模式、结算方式和账期
报告期内，哈尔滨制罐对主要客户的结算模式、结算方式及账期情况具体如下表所示：
结算模式 结算方式 账期
主要客户 2020年 2020年 2020年
2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
结算模式 结算方式 账期
主要客户 2020年 2020年 2020年
2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月
雪花啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-3个 1-3个 1-4个
账 月 月 月
百威啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-4个 1-5个 1-5个
账 月 月 月
百事可乐 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-4个 1-4个 1-4个
账 月 月 月
可口可乐 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-2个 1-2个 1-2个
账 月 月 月
青岛啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-3个 1-3个 1-3个
账 月 月 月
如上表所示，哈尔滨制罐报告期内对上述客户的主要结算模式为发货后按月以银行转账方式进行结算，销售账期因前期谈判、客户资质、合作历史、销售规模等多方面因素综合影响在不同客户之间有所差异。总体而言，2018-2019年，哈尔滨制罐主要客户在结算模式、结算方式及账期方面保持相对稳定；
2020年1-4月，由于受到新冠疫情的影响，哈尔滨制罐综合考虑多方面因素对不
同客户采取了不同程度的账期延长政策。
（2）应收票据及应收账款水平合理性，以及与收入变动的匹配性分析
报告期内，哈尔滨制罐应收票据、应收账款账面价值和营业收入的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年 2018年
应收票据 300.00 - -
应收账款 9,809.78 17,848.74 12,242.43
合计 10,109.78 17,848.74 12,242.43
营业收入 11,196.45 58,413.98 43,822.91
应收票据及应收账款周转率（次） 2.40 3.88 3.88
注：2020年1-4月应收票据及应收账款周转率经简单年化处理。
如上表所示，报告期各期末，哈尔滨制罐的应收票据及应收账款账面价值分别为12,242.43万元、17,848.74万元及10,109.78万元，应收票据及应收账款账面价值伴随收入规模的增长而增长。报告期内，哈尔滨制罐应收票据及应收账款的周转率分别为3.88次、3.88次及2.40次，相较于其他标的公司，哈尔滨制罐上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复2018年及2019年应收票据及应收账款的周转率较为稳定，主要系第四季度为东北地区传统销售旺季，因此受到春节提前的影响相对较小；2020年1-4月哈尔滨制罐考虑新冠疫情影响对不同客户采取了不同程度的账期延长政策导致应收票据及应收账款周转率有所下降。
（二）结合期后回款情况，关于各标的公司应收账款坏账准备计提充分性的分析
截至本反馈回复出具之日，各标的公司应收账款坏账计提及期后回款情况具体如下：
单位：万元
标的公司 2020年4月30日应收 坏账准备 坏账计提比例 回款百分比
账款余额
河北制罐 9,498.89 106.20 1.12% 100.00%
武汉包装 5,161.48 24.43 0.47% 100.00%
佛山制罐 10,053.45 10.66 0.11% 100.00%
哈 尔 滨 制 9,828.48 18.69 0.19% 100.00%
罐
截至2020年4月末，各标的公司应收账款坏账计提比例在0.11%-1.12%。截至本反馈回复出具之日，各标的公司2020年4月末的应收账款均已实现100.00%回款，不存在无法收回的款项，各标的公司应收账款坏账准备计提充分。
（三）结合报告期原材料及产成品的价格变化趋势，关于各标的公司存货跌价准备的计提比例水平合理性的分析
1、报告期内各标的公司原材料的价格变化趋势
金属饮料罐业务的主要原材料为卷材（主要为铝卷）。2017年以来，国内铝价有一定波动，2020年1-4月铝卷价格呈现了显著的下降态势，2020年4月以后铝卷价格反弹回升。2017年以来铝锭价格走势如下图所示：
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
单位：元/吨
18,000
16,000
14,000
12,000
10,000
2017-01 2017-04 2017-07 2017-10 2018-01 2018-04 2018-07 2018-10 2019-01 2019-04 2019-07 2019-10 2020-01 2020-04 2020-07资料来源：Wind
包装彩印铁的主要原材料为马口铁。2017年以来，马口铁价格受市场供需影响在波动中有所下降。2017年以来镀锡铁皮价格走势如下图所示：
单位：元/吨
9,000
8,000
7,000
6,000
5,000
2017-01 2017-04 2017-07 2017-10 2018-01 2018-04 2018-07 2018-10 2019-01 2019-04 2019-07 2019-10 2020-01 2020-04资料来源：Wind
2、报告期内各标的公司主要产成品的价格变化趋势
标的公司的金属饮料罐和包装彩印铁产品皆为根据客户要求定向印刷的产品，具有以销定产、定向销售的特征，一般情况下不存在无客户指向的订单生产和成品库存。同时，为了保持长期的互惠合作关系，在宝钢包装的统筹安排与协助下，标的公司和战略客户达成了产品价格随原材料价格变动而变动的动态定价机制，以最大程度上保证产品具有合理的、较为稳定的回报。
报告期内，尽管原材料价格存在一定的波动，但各标的公司主要金属饮料罐（二片罐）罐身产品始终维持较为稳定的毛利。具体情况如下表所示：
单位：元
标的公司 产品类别 单罐毛利
2020年1-4月 2019年 2018年
哈尔滨制罐 500ml罐身/个 0.044 0.047 0.040
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
标的公司 产品类别 单罐毛利
2020年1-4月 2019年 2018年
河北制罐 330ml罐身/个 0.028 0.024 0.015
佛山制罐 330ml罐身/个 0.028 0.023 0.023
武汉包装 330ml罐身/个 0.024 0.026 0.028
3、各标的公司存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，各标的公司的存货主要为原材料及库存商品。各标的公司在各个资产负债表日对库存材料及产品的减值情况进行测试，对于因生产成本、销售费用、销售价格等因素导致可变现净值低于成本的原材料及产品计提减值
准备；同时针对残次损坏或库龄较长导致无法使用的原材料及/或正常出售的库
存商品，各标的公司会对预计处置收益低于成本的部分计提存货跌价准备。
报告期各期末，标的公司平均存货跌价准备计提比例分别为1.63%、2.50%及 13.11%，行业可比公司 的平均存货跌价准备计提比例分别为2.45%、3.96%及3.84%。标的公司平均存货跌价准备计提水平较行业可比公司平均水平略低，主要因为（1）标的公司与主要客户形成了一套成熟的与原材料价格波动勾稽的动态定价机制，最大程度上平滑了原材料价格波动对公司产品盈利性影响；（2）标的公司采取以销定产、定向销售的销售模式，一般情况下不存在无客户指向的订单生产和成品库存，不存在库存积压情况；（3）作为行业领军企业的子公司，各标的公司已经形成了成熟稳定的购销体系与生产能力，主营产品聚焦金属饮料罐（二片罐），具有显著的规模效应优势；（4）在宝钢包装体系化管理理念的驱动下，各标的公司注重产品创新及各项营运措施改善，持续优化成本费用管控水平。
综上所述，各标的公司能够最大程度上保证库存原材料及库存商品盈利的可实现性，存货跌价准备计提充分。
1行业可比公司为奥瑞金、昇兴股份及嘉美包装上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
（四）结合收入变动幅度、同行业相关指标，关于河北制罐报告期末应收账款周转率下降的具体原因及合理性、各项减值损失报告期大幅上升的原因
1、河北制罐应收账款周转率下降
报告期内，河北制罐应收票据及应收账款周转率分别为7.19次、5.12次及3.69次。其中，2019年应收票据及应收账款周转率较2018年下降，一是因为2019年12月销售金额较2018年同期增加导致应收账款规模增加所致（2020年春节在1月，较往年的2月有所提前，驱动金属包装行业的旺季提前到12月），二是因为河北制罐对青岛啤酒的账期较2018年延长；2020年1-4月应收票据及应收账款周转率下降，主要系受新冠疫情的影响部分客户回款速度有所下降所致。
2018年、2019年，同行业可比公司的平均应收票据及应收账款周转率分别为6.03次、5.48次，同样处于下降态势。河北制罐的应收票据及应收账款周转率变动情况与同行业可比公司平均变动趋势相同。
此外，报告期内，河北制罐应收账款周转率分别为7.19次、5.12次及4.35次，2020年1-4月由于部分客户采取票据结算方式，因此应收账款周转率高于应收票
据及应收账款周转率。
2、各项减值损失大幅上升的原因
报告期内，河北制罐资产减值损失的计提情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-4月 2019年 2018年
存货跌价损失 - - -67.35
固定资产减值损失 - -161.42 -
合 计 - -161.42 -67.35
2019年，河北制罐资产减值损失较2018年末增加94.07万元，主要系计提固定资产减值损失161.42万元所致。计提固定资产减值损失是由于宝钢包装于2019年年中对下属公司进行资产清查，对部分综合性能不佳、使用效率下降的设备进一步计提减值准备所致。
报告期内，河北制罐坏账减值损失的计提情况如下：上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
单位：万元
项 目 2020年1-4月 2019年 2018年
坏账减值损失 -85.97 -20.23 -
合 计 -85.97 -20.23 -
2020年1-4月，河北制罐坏账减值损失较2019年增加65.74万元，主要系由于新冠疫情的影响，部分客户的回款超过公司信用期导致公司按照坏账计提政策计提了一定坏账准备。截至本反馈回复出具之日，该等逾期应收款项均已回款。
（五）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期等，关于河北制罐应付票据和应付款项金额合理性、与业务生产规模匹配性的分析
报告期内，河北制罐采购的内容主要包括生产金属饮料罐（二片罐）所需要的铝卷、油墨等主要原辅材料、瓶盖、以及少量由于宝钢包装产能调配导致的内部产成品结转等；同时，2020年初河北制罐因加大市场拓展力度、获得新客户订单，原辅材料采购有所增加，进一步提高了对新增市场需求的供应。报告期内河北制罐的应付票据、应付账款及其周转情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年4月30日/ 2019年12月31/ 2018年12月31日/
2020年1-4月 2019年 2018年
应付票据 3,420.90 12,812.72 6,823.88
应付账款 15,783.50 2,655.00 4,150.11
合计 19,204.40 15,467.72 10,973.99
营业成本 12,731.88 35,741.92 28,881.77
应付票据及应付账款周 2.20 2.70 2.93
转率（次）
2020年1-4月，河北制罐经简单年化处理后的营业成本较2019年全年增长6.87%，应付票据及应付账款价值合计较2019年末增长24.61%。2019年，河北制罐营业成本较2018年增长23.75%，应付票据及应付账款价值合计较2018年增长40.95%。
报告期内，河北制罐营业成本伴随营业收入的增长而呈现相应的增长，应付票据及应付账款伴随营业成本的上升而上升，应付票据及应付账款周转率有上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复所下降。2019年应付票据及应付账款增幅高于营业成本增幅，主要系河北制罐原材料（铝卷）主要由宝钢包装统筹采购，宝钢包装基于其品牌及集中采购等优势，较直接面向供应商结算能够获得更加优惠的账期条件。2020年应付票据及应付账款增幅高于营业成本增幅，主要系河北制罐春节及疫情期间保持连续生产，但产成品受疫情影响发货变慢，导致营业成本结转速度慢于采购及生产速度，导致公司期末存货同比增加。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”、“二、武汉包装”、“三、佛山制罐”及“四、哈尔滨制罐”中分别补充披露了各标的公司结算模式、结算政策和账期的具体情况；在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、河北制罐财务状况及盈利能力分析”、“五、武汉包装财务状况及盈利能力分析”、“六、佛山制罐财务状况及盈利能力分析”及“七、哈尔滨制罐财务状况及盈利能力分析”中分别补充披露了各标的公司报告期应收票据及应收账款水平的合理性；在“第九节 管理层讨论与分析”之“九、标的公司应收账款坏账准备及存货跌价准备分析”补充披露了标的公司应收账款期后回款情况及坏账准备计提的充分性、存货跌价准备的计提比例水平的合理性等信息；在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、河北制罐财务状况及盈利能力分析”补充披露了河北制罐报告期末应收账款周转率下降的具体原因及合理性、各项减值损失报告期上升的原因、应付票据和应付款项金额合理性及与业务生产规模的匹配性等信息。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、报告期内，各标的公司的主要结算模式为发货后按月以银行转账或票据方式进行结算，销售账期因前期谈判、客户资质、合作历史、销售规模等多方面因素综合影响在不同客户之间有所差异。总体而言，报告期内各标的公司主要客户在结算模式、结算方式及账期方面保持稳定，2020年1-4月份受新冠疫情影响客户回款速度变慢导致应收票据及应收账款周转率有所下降。各标的公司整体应收款项与收入具有匹配性。
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
2、截至本反馈回复出具之日，各标的公司2020年4月末的应收账款均已实现100.00%回款，不存在无法收回的款项，各标的公司应收账款坏账准备计提充分。
3、报告期内，各标的公司实施“以销定产”的经营模式，一般不存在无客户指向的订单生产和成品库存，不存在无效库存积压的情况；在宝钢包装的统筹管理下，各标的公司与主要客户按照与原材料价格波动勾稽的动态定价机制进行结算，最大程度平滑原材料价格波动风险，同时各标的积极实施产品创新及各项运营效率改善措施，最大程度上保证了销售盈利的可实现性，并且报告期内各标的公司主要产品保持了较为稳定的毛利水平，各标的公司存货跌价准备计提充分。
4、报告期内，河北制罐应收票据及应收账款周转率下降主要系2019年年末应收款项结算同比增加、部分主要客户账期调整及新冠疫情导致回款速度变慢所致，应收票据及应收账款规模与生产经营规模具有匹配性；报告期内，河北制罐的资产减值损失主要包括坏账减值损失、固定资产减值损失，其中2019年资产减值损失上升较多主要系宝钢包装于2019年年中对下属公司进行资产清查，对部分综合性能不佳、使用效率下降的设备进一步计提减值准备所致；2020年
1-4月资产减值损失上升主要系受到疫情影响，部分客户回款超过信用期导致公
司按照政策计提坏账准备所致，截至目前该等款项均已收回。
5、应付票据及应付账款规模伴随经营规模上升而上升，2019年应付票据及应付账款增幅高于营业成本的增幅主要系河北制罐原材料（铝卷）主要由宝钢包装统筹采购，宝钢包装基于其品牌及集中采购等优势，较直接面向供应商结算能够获得更加优惠的账期条件。2020年应付票据及应付账款增幅高于营业成本增幅，主要系河北制罐春节及疫情期间保持连续生产，但产成品受疫情影响发货变慢，导致营业成本结转速度慢于采购及生产速度，导致公司期末存货同比增加。整体而言，应付票据及应付账款的规模与生产经营规模具有匹配性。上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
问题5
申请文件显示，各标的公司主要产品的产销率、产能利用率均有超过100%的情形。请你公司补充披露各标的公司中产销率、产能利用率超过100%的原因及是否可持续。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
报告期内，标的公司的主要产品为金属饮料罐，武汉包装亦生产包装彩印铁。标的公司金属饮料罐及包装彩印铁的产能利用率及产销率具体情况如下表所示：
2020年1-4月 2019年 2018年
业务种类 标的公司 产能 产销率 产能 产销率 产能 产销率
利用率 利用率 利用率
河北制罐 98.22% 109.49% 98.94% 107.38% 99.70% 98.27%
金属 武汉包装 43.96% 97.45% 99.19% 98.22% 99.36% 102.33%
饮料罐 佛山制罐 68.31% 73.94% 99.50% 103.54% 88.12% 102.14%
哈尔滨 93.86% 60.10% 96.81% 105.21% 88.83% 94.62%
制罐
包装 武汉包装 57.48% 100.00% 103.87% 103.54% 93.61% 96.09%
彩印铁
注：产能利用率=产量/产能；产销率=销量/产量。
（一）公司产能的计算依据
标的公司的年度标准产能是根据标的公司自有设备的理论设计速度，结合设备运行状态、运行时间、成品率等因素决定的。标的公司通过优化设备运行状态、精细化管理等措施可以使实际产能利用在合理范围内超过标准产能。同时，检修的频次与时间、罐型种类的多少、罐型切换所需时间、客户印刷品种版面的多少、订单批量等因素亦可能影响公司的设备效率和时间效率等指标。
（二）标的公司主要产品的产能利用率超过100%的原因及是否可持续
报告期内，若不考虑新冠疫情因素的影响，各标的公司主要产品的产能利用率均维持在较高水平，主要是因为：（1）金属饮料罐行业整体竞争格局在报告期内持续改善，行业景气程度较高，各标的公司均保持了较高的开机率；（2）宝钢包装实施“统一协调、分区供应”的经营模式，各标的公司系宝钢包装在
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
华北、华中、华南和东北地区的重要生产基地，宝钢包装综合考虑标的公司产
能利用率、物流成本、库存水平等多方面因素，统一协调各生产基地产能，从
而达到标的公司产能充分利用的效果。
2019年武汉包装包装彩印铁业务产能利用率较标准产能略高，主要原因系公司通过一体化销售、优化设备管理、提高设备效率、多基地统一协调、订单集中生产等精细化运营措施，提升开机率、设备效率和时间效率所致。
随着公司精细化运营水平的提升、经营模式的成熟与完善以及行业竞争格局的持续改善，标的公司的产能利用率有望保持在较高水平。同时，目前公司正在有计划地通过购置设备、新建产线等措施有序扩张产能。
（三）标的公司主要产品的产销率超过100%的原因及是否可持续
标的公司实施“以销定产”的生产销售模式导致标的公司报告期内产销率均处于较高水平。同时，受客户用罐采购节奏与标的公司的生产节奏之间可能存在一定错配，在相应年度中，标的公司的产销率水平围绕100%上下波动。
2018年度，标的公司产销存数量情况如下：
单位：亿罐/万吨
标的公司 期初存货 产量 销量 期末存货
河北制罐 0.83 8.47 8.33 0.98
武汉包装
-金属饮料罐 0.53 8.45 8.64 0.34
-包装彩印铁 0.14 3.00 2.88 0.26
佛山制罐 1.50 15.86 16.20 1.16
哈尔滨制罐 0.50 9.77 9.25 1.02
注：河北制罐、佛山制罐、哈尔滨制罐的主要产品均为金属饮料罐（下同）。
2019年度，标的公司产销存数量情况如下：
单位：亿罐/万吨
标的公司 期初存货 产量 销量 期末存货
河北制罐 0.98 8.90 9.56 0.32
武汉包装
-金属饮料罐 0.34 8.43 8.28 0.49
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
标的公司 期初存货 产量 销量 期末存货
-包装彩印铁 0.26 3.32 3.44 0.14
佛山制罐 1.16 17.91 18.54 0.53
哈尔滨制罐 1.02 10.65 11.20 0.47
2020年1-4月，标的公司产销存数量情况如下：
单位：亿罐/万吨
标的公司 期初存货 产量 销量 期末存货
河北制罐注 0.32 2.95 3.23 1.08
武汉包装
-金属饮料罐 0.49 1.23 1.20 0.52
-包装彩印铁 0.14 0.61 0.61 0.14
佛山制罐 0.53 4.10 3.03 1.60
哈尔滨制罐 0.45 3.44 2.07 1.84
注：2020年1-4月的河北制罐的销量及期末存货中包含了外部采购的部分产品。
报告期内，各标的公司主要产品的产销率维持在较高水平主要是由于宝钢包装实施“以销定产”的生产模式，各标的公司根据其覆盖区域的客户订单安排生产所致。各标的公司在特定期间存在产销率超过100%的情况，主要是对应期间相关标的公司根据市场供需情况调整生产与销售的节奏所致，总体仍处于合理范围内。此外，河北制罐2020年加大市场拓展力度，通过外部采购进一步提高了对华北地区金属饮料罐（二片罐）产品需求的供应能力，2020年1-4月的销量统计包含了外部采购贡献。
综上，相关标的公司特定期间产销率超过100%，系对应期间市场供需情况驱动的正常波动。基于宝钢包装“以销定产”生产模式的持续实施，各标的公司相应年度的产销率将持续处于较高水平，并围绕100%上下波动。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司产能利用率及产销率的分析”中补充披露了各标的公司产销率、产能利用率超过100%的原因及可持续性。
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
标的公司特定期间内主要产品的产能利用率、产销率超过100%是由行业趋势、标的公司的生产经营模式、运营效率改善及销售增加等多种因素导致的，标的公司的产能利用率和产销率有望维持在较高水平。
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
问题6
申请文件显示，1）河北制罐房屋建（构）筑物评估账面净值为 3,838.21万元，评估值为 5,774.89 万元，增值率为 50.46%。土地使用权评估值为3,935.04万元，评估增值为1,056.57万元，增值率为36.71%。2）武汉包装房屋建（构）筑物类账面净值为7,585.71万元，评估值为9,913.05万元，增值率30.68%。设备类资产的账面净值为16,605.65万元，评估值为17,897.20万元，增值率为7.78%。3）武汉包装技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。由于被评估单位的专利共同发挥作用为企业产生贡献，本次收益法对技术类无形资产打包评估。其他无形资产评估值为1,080.02万元评估增值为1,056.28万元，增值率为4,448.96%。4）佛山制罐房屋建（构）筑物类账面净值为9,401.84万元，评估值为 10,300.35 万元，增值率 9.56%。土地使用权评估值为12,256.29万元，评估增值为11,612.04万元，增值率为1,802.42%。5）哈尔滨制罐房屋建（构）筑物类账面净值为11,862.23万元，评估值为12,250.09万元，增值率3.27%；设备类资产的账面净值为 17,829.78万元，评估值为19,633.46万元，增值率为10.12%。请你公司：1）列表补充披露各标的公司主要房屋建（构）筑物增值情况,并补充披露本次评估中房屋建筑物所采用的耐用年限及合理性。2）补充披露各标的公司固定资产评估过程中经济耐用年限、成新率等主要参数选取依据及合理性，是否考虑了经济性贬值因素，固定资产减值准备评估值为0的依据。3）补充披露各标的公司土地评估方法选取依据及合理性。4）结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易、土地使用期限、权属是否存在瑕疵等事项，补充披露各标的资产的土地使用权评估增值的合理性。5）补充披露武汉包装技术类无形资产采用收益法评估的具体情况及合理性。6）补充披露本次交易标的公司的资产基础法评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论的情况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）各标的公司主要房屋建（构）筑物增值情况，以及本次评估中房屋上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复建筑物所采用的耐用年限及其合理性
1、各标的公司主要房屋建（构）筑物增值情况上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
（1）河北制罐
1）房屋建筑物
以2019年9月30日为评估基准日的评估（以下简称“前次评估”）情况如下：
单位：万元，%
序 建筑面积 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值
号 建筑物名称 结构 （m2） 年月 原值 净值 原值 成新 净值 原值 净值 率 备注
率
1 主厂房 钢混 21,211.26 2006-04 4,129.46 2,200.93 4,499.48 72.00 3,239.63 370.02 1,038.70 47.19
评估值已
2 电气室 钢结 / 2006-04 49.50 26.33 0.00 / 0.00 -49.50 -26.33 - 包含在序
构 100.00 号1主厂
房中
3 油漆库 砖混 90.75 2006-04 10.94 5.83 12.61 73.00 9.21 1.67 3.37 57.82
4 办公楼及食堂 钢混 2,192.45 2006-04 687.57 366.46 867.67 76.00 659.43 180.10 292.97 79.95
5 循环水泵房及 砖混 77.00 2006-04 12.18 6.49 22.54 72.00 16.23 10.36 9.74 149.92
泵站
6 废水处理站 砖混 182.00 2006-04 46.77 24.93 53.27 70.00 37.29 6.50 12.36 49.60
7 取水泵站 砖混 85.25 2006-04 56.59 30.16 24.95 72.00 17.96 -31.64 -12.20 -40.44
8 天然气调压站 砖混 56.00 2006-04 5.00 2.67 5.57 72.00 4.01 0.57 1.34 50.41
9 门卫室 砖混 33.87 2006-04 9.91 5.28 7.98 72.00 5.75 -1.93 0.46 8.75
10 停车库 砖混 100.75 2006-04 9.42 5.02 10.60 72.00 7.63 1.18 2.61 52.00
11 东门警卫室 砖混 56.00 2008-02 8.11 4.95 8.05 76.00 6.12 -0.06 1.17 23.60
12 新增钢结构厂 钢结 276.34 2009-06 33.94 9.22 23.91 77.00 18.41 -10.03 9.19 99.63
房 构
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
序 建筑面积 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值
建筑物名称 结构 2 备注号（m ） 年月 成新原值净值 原值 净值 原值 净值 率
率
13 宿舍楼 钢混 1,090.00 2009-10 288.79 196.38 317.54 81.00 257.21 28.75 60.82 30.97
14 废钢仓库 钢混 358.80 2011-11 38.03 29.27 44.11 83.00 36.61 6.08 7.34 25.06
15 招待所（装修 砖混 851.60 2006-04 137.71 110.98 124.36 73.00 90.78 -13.35 -20.20 -18.20
后）
16 新建成品仓库 钢混 4,569.25 2013-06 550.62 457.21 969.26 87.00 843.26 418.64 386.04 84.43
房屋建筑物合计 6,074.55 3,482.13 6,991.90 5,249.52 917.35 1,767.38 50.76
以2020年4月30日为评估基准日的评估（以下简称“加期评估”）情况如下：
单位：万元，%
序 建筑物名 建筑面 建成 账面价值 评估价值 增值额
号 称 结构 积 年月 成新 增值率 备注
（ 2m） 原值 净值 原值 净值 原值 净值率
1 主厂房 钢混 21,211.26 2006-04 4,129.46 2,147.23 4,505.95 71.00 3,199.22 376.49 1,051.99 48.99
评估值
已包含
2 电气室 钢结构 / 2006-04 49.50 25.69 0.00 0.00 0.00 -49.50 -25.69 -100.00 在序号
1主厂
房中
3 油漆库 砖混 90.75 2006-04 10.94 5.69 12.63 73.00 9.22 1.69 3.53 62.03
4 办公楼及 钢混 2,192.45 2006-04 687.57 357.52 868.91 76.00 660.37 181.34 302.85 84.71
食堂
5 循环水泵 砖混 77.00 2006-04 12.18 6.34 22.37 72.00 16.11 10.19 9.77 154.23
房及泵站
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
序 建筑物名 建筑面 建成 账面价值 评估价值 增值额
号 称 结构 （m积2） 年月 原值 净值 原值 成率新 净值 原值 净值 增值率 备注
6 废水处理 砖混 182.00 2006-04 46.77 24.32 52.87 68.00 35.95 6.10 11.63 47.84
站
7 取水泵站 砖混 85.25 2006-04 56.59 29.42 24.77 72.00 17.83 -31.82 -11.59 -39.39
8 天然气调 砖混 56.00 2006-04 5.00 2.60 5.58 72.00 4.02 0.58 1.42 54.45
压站
9 门卫室 砖混 33.87 2006-04 9.91 5.15 7.99 72.00 5.75 -1.92 0.60 11.61
10 停车库 砖混 100.75 2006-04 9.42 4.90 10.62 72.00 7.65 1.20 2.75 56.10
11 东门警卫 砖混 56.00 2008-02 8.11 4.84 8.06 75.00 6.05 -0.05 1.21 24.98
室
12 新增钢结 钢结构 276.34 2009-06 33.94 9.05 23.94 76.00 18.19 -10.00 9.15 101.15
构厂房
13 宿舍楼 钢混 1,090.00 2009-10 288.79 192.15 317.99 81.00 257.57 29.20 65.42 34.05
14 废钢仓库 钢混 358.80 2011-11 38.03 28.69 44.50 82.00 36.49 6.47 7.80 27.20
招待所
15 （装修 砖混 851.60 2006-04 137.71 108.81 124.54 73.00 90.91 -13.17 -17.90 -16.45
后）
16 新建成品 钢混 4,569.25 2013-06 550.62 448.50 970.65 87.00 844.47 420.03 395.97 88.29
仓库
房屋建筑物合 6,074.55 3,400.89 7,001.37 5,209.81 926.82 1,808.91 53.19
计
2）构筑物
前次评估情况如下：上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
单位：万元，%
序号 构筑物名称 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值率 备注
年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
1 主厂房延伸 2008-02 44.56 27.18 55.45 77.00 42.70 10.89 15.52 57.08
2 污水提升泵 2007-03 2.80 1.49 3.98 64.00 2.54 1.17 1.05 70.19
3 道路 2007-03 121.58 64.80 187.33 50.00 93.66 65.74 28.86 44.54
4 围墙 2007-03 128.86 73.16 171.62 37.00 63.50 42.75 -9.67 -13.21
5 厂区绿化 2007-03 94.51 50.37 95.18 / 95.18 0.67 44.81 88.95
6 深水井 2007-03 30.00 15.99 42.52 37.00 15.73 12.52 -0.26 -1.60
7 篮球场及周围地面工程 2008-02 20.85 12.72 25.95 54.00 14.01 5.10 1.29 10.16
8 场内地坪 2008-02 70.42 42.95 79.95 54.00 43.17 9.53 0.22 0.51
9 二期绿化 2008-02 39.77 24.26 65.47 / 65.47 25.70 41.21 169.88
10 东门附属设施 2008-02 18.60 11.34 23.14 67.00 15.51 4.55 4.16 36.68
11 网球场 2009-06 29.72 7.00 39.04 59.00 23.04 9.33 16.03 228.87
12 足球场 2009-06 3.26 0.77 4.28 59.00 2.53 1.02 1.76 228.88
13 招待所后假山 2009-06 25.75 6.07 33.83 / 33.83 8.08 27.76 457.41
14 自行车棚 2009-06 5.17 1.41 6.80 32.00 2.18 1.62 0.77 54.71
评估值已包
15 宿舍楼外给排水、取暖配套 2009-10 13.47 4.31 0.00 / 0.00 -13.47 -4.31 / 含在建筑物
费 序号13宿舍
楼中
16 道路 2009-10 13.63 9.27 20.55 60.00 12.33 6.92 3.06 33.02
17 室外给水总管 2011-06 8.79 2.96 0.00 / 0.00 -8.79 -2.96 / 评估值已包
含在建筑物
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
序号 构筑物名称 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值率 备注
年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
序号13宿舍
楼中
构筑物合计 671.74 356.07 855.08 525.37 183.34 169.30 47.55
加期评估情况如下：
单位：万元，%
序号 构筑物名称 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值率 备注
年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
1 主厂房延伸 2008-02 44.56 26.56 55.94 76.00 42.52 11.38 15.95 60.06
2 污水提升泵 2007-03 2.80 1.46 4.01 63.00 2.53 1.21 1.07 73.24
3 道路 2007-03 121.58 63.22 186.15 48.00 89.35 64.57 26.13 41.33
4 围墙 2007-03 128.86 71.37 170.54 34.00 57.98 41.67 -13.39 -18.76
5 厂区绿化 2007-03 94.51 49.15 94.58 100.00 94.58 0.06 45.43 92.44
6 深水井 2007-03 30.00 15.60 42.90 34.00 14.59 12.90 -1.01 -6.50
7 篮球场及周围地面工程 2008-02 20.85 12.43 26.18 51.00 13.35 5.33 0.92 7.41
8 场内地坪 2008-02 70.42 41.98 79.45 51.00 40.52 9.03 -1.46 -3.47
9 二期绿化 2008-02 39.77 23.70 65.05 100.00 65.05 25.29 41.35 174.42
10 东门附属设施 2008-02 18.60 11.09 23.35 65.00 15.18 4.75 4.09 36.89
11 网球场 2009-06 29.72 6.84 39.39 57.00 22.45 9.67 15.61 228.27
12 足球场 2009-06 3.26 0.75 4.32 57.00 2.46 1.06 1.71 228.28
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
序号 构筑物名称 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值率 备注
年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
13 招待所后假山 2009-06 25.75 5.93 34.13 100.00 34.13 8.38 28.20 475.91
14 自行车棚 2009-06 5.17 1.38 6.86 28.00 1.92 1.68 0.54 39.24
评估值已包
15 宿舍楼外给排水、取暖配套 2009-10 13.47 4.22 0.00 0.00 0.00 -13.47 -4.22 0.00 含在建筑物
费 序号 13宿舍
楼中
16 道路 2009-10 13.63 9.07 20.42 58.00 11.84 6.79 2.77 30.59
评估值已包
17 室外给水总管 2011-06 8.79 2.90 0.00 0.00 0.00 -8.79 -2.90 0.00 含在建筑物
序号 13宿舍
楼中
构筑物合计 671.74 347.64 853.25 0.00 508.44 181.50 160.79 46.25
综上，根据加期评估结果，河北制罐的房屋建筑物评估值原值为 7,001.37 万元，较前次评估未发生减值；评估净值为5,209.81万元，由于成新率下降导致估值较前次评估降低39.71万元。构筑物评估原值为853.25万元，由于构筑物的造价变化不大，但资金成本按照贷款市场报价利率进行测算，导致加期评估结果较前次评估原值降低 1.83万元；评估净值为 508.07万元，随原值及成新率下降相较前次评估降低16.93万元。
（2）佛山制罐
1）房屋建筑物
前次评估情况如下：上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
单位：万元，%
序 建筑 建成 账面价值 评估价值 增值额
号 建筑物名称 结构 面积 年月 增值率 备注
（m2） 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
1 主厂房 钢结构 19,645.22 2009-07 4,346.49 3,132.30 4,079.39 79.00 3,222.72 -267.10 90.42 2.89
账面
值包
2 小生产车间 钢结构 953.60 2009-07 0.00 0.00 194.06 79.00 153.31 194.06 153.31 / 含在
主厂
房中
3 办公楼 钢混 2,339.69 2009-07 998.22 717.42 845.84 82.00 693.59 -152.38 -23.84 -3.32
账面
值包
4 廊 钢混 27.84 2009-07 0.00 0.00 13.21 82.00 10.83 13.21 10.83 / 含在
办公
楼中
账面
值包
5 食堂 钢混 347.97 2009-07 0.00 0.00 165.11 83.00 137.04 165.11 137.04 / 含在
办公
楼中
6 门卫1 钢混 21.69 2009-07 22.43 16.12 9.31 80.00 7.45 -13.12 -8.68 -53.81
7 门卫2 钢混 31.20 2009-07 28.00 20.13 13.39 80.00 10.71 -14.61 -9.42 -46.78
8 变配电所 钢混 333.86 2009-07 226.17 162.55 147.85 81.00 119.76 -78.32 -42.79 -26.33
9 废水处理站 钢混 282.87 2009-07 311.79 224.20 170.23 81.00 137.89 -141.56 -86.32 -38.50
10 生产准备间 钢混 303.35 2009-07 59.57 42.81 145.47 81.00 117.83 85.90 75.02 175.22
11 冷却水站 钢混 158.91 2009-07 50.12 36.02 70.37 81.00 57.00 20.25 20.98 58.25
12 生产消防用 钢混 241.78 2009-07 131.32 94.38 111.44 81.00 90.27 -19.88 -4.11 -4.36
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
序 建筑 建成 账面价值 评估价值 增值额
号 建筑物名称 结构 面积 年月 增值率 备注
（m2） 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
水池及泵房
13 材料中转站 钢结构 535.57 2009-07 105.64 75.92 63.70 81.00 51.60 -41.94 -24.33 -32.04
14 印铁厂房 钢结构 8,803.17 2011-12 2,157.35 1,703.54 1,901.11 82.00 1,558.91 -256.24 -144.63 -8.49
账面
值包
15 物资仓库2 钢混 385.29 2011-12 0.00 0.00 133.65 82.00 109.59 133.65 109.59 / 含在
印铁
厂房
中
账面
值包
16 印铁办公楼 钢混 883.55 2011-12 0.00 0.00 371.77 85.00 316.00 371.77 316.00 / 含在
印铁
厂房
中
17 厂房（铝 钢结构 6,477.09 2013-01 1,699.81 1,392.23 1,398.78 85.00 1,188.96 -301.03 -203.26 -14.60
线）
18 成品仓库 钢结构 5,941.50 2014-07 923.90 794.33 1,283.11 88.00 1,129.14 359.21 334.80 42.15
房屋建筑物合计 11,060.80 8,411.96 11,117.79 9,112.59 56.99 700.64 8.33
加期评估情况如下：上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
单位：万元，%
序 建筑 建成 账面价值 评估价值 增值额
号 建筑物名称 结构 面积 年月 增值率 备注
（m2） 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
1 主厂房 钢结构 19,645.22 2009-07 4,346.49 3,063.82 4,053.75 78.00 3,161.93 -292.74 98.10 3.20
账面
值包
2 小生产车间 钢结构 953.60 2009-07 0.00 0.00 192.84 79.00 152.34 192.84 152.34 0.00 含在
主厂
房中
3 办公楼 钢混 2,339.69 2009-07 998.22 701.74 840.52 81.00 680.82 -157.70 -20.92 -2.98
账面
值包
4 廊 钢混 27.84 2009-07 0.00 0.00 13.13 81.00 10.64 13.13 10.64 0.00 含在
办公
楼中
账面
值包
5 食堂 钢混 347.97 2009-07 0.00 0.00 164.07 83.00 136.18 164.07 136.18 0.00 含在
办公
楼中
6 门卫1 钢混 21.69 2009-07 22.43 15.77 9.25 79.00 7.31 -13.18 -8.46 -53.66
7 门卫2 钢混 31.20 2009-07 28.00 19.69 13.31 79.00 10.51 -14.69 -9.17 -46.59
8 变配电所 钢混 333.86 2009-07 226.17 159.00 146.92 80.00 117.54 -79.25 -41.46 -26.08
9 废水处理站 钢混 282.87 2009-07 311.79 219.30 169.16 80.00 135.33 -142.63 -83.98 -38.29
10 生产准备间 钢混 303.35 2009-07 59.57 41.88 144.56 80.00 115.65 84.99 73.77 176.16
11 冷却水站 钢混 158.91 2009-07 50.12 35.23 69.93 80.00 55.94 19.81 20.71 58.79
12 生产消防用 钢混 241.78 2009-07 131.32 92.31 110.74 80.00 88.59 -20.58 -3.72 -4.03
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
序 建筑 建成 账面价值 评估价值 增值额
号 建筑物名称 结构 面积 年月 增值率 备注
（m2） 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
水池及泵房
13 材料中转站 钢结构 535.57 2009-07 105.64 74.26 63.30 80.00 50.64 -42.34 -23.62 -31.81
14 印铁厂房 钢结构 8,803.17 2011-12 2,157.35 1,669.38 1,889.17 82.00 1,549.12 -268.18 -120.26 -7.20
账面
值包
15 物资仓库2 钢混 385.29 2011-12 0.00 0.00 132.81 82.00 108.90 132.81 108.90 0.00 含在
印铁
厂房
中
账面
值包
16 印铁办公楼 钢混 883.55 2011-12 0.00 0.00 369.43 85.00 314.02 369.43 314.02 0.00 含在
印铁
厂房
中
17 厂房（铝 钢结构 6,477.09 2013-01 1,699.81 1,365.31 1,389.99 84.00 1,167.59 -309.82 -197.72 -14.48
线）
18 成品仓库 钢结构 5,941.50 2014-07 923.90 779.70 1,275.05 87.00 1,109.29 351.15 329.59 42.27
房屋建筑物合计 11,060.80 8,237.41 11,047.93 8,972.34 -12.87 734.92 8.92
2）构筑物
前次评估情况如下：上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
单位：万元，%
序 构筑物名称 建成年月 账面价值 评估价值 增值额 增值率
号 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
1 玻璃钢岩棉酸碱储存间 2009-09 14.60 10.59 20.53 67.00 13.76 5.93 3.16 29.89
2 摩托.小车停车场 2009-07 18.75 13.47 26.36 49.00 12.92 7.61 -0.56 -4.13
3 调压站 2009-07 0.50 0.36 0.71 59.00 0.42 0.21 0.06 15.42
4 酸碱存储区 2009-07 16.94 12.17 23.81 66.00 15.71 6.87 3.54 29.11
5 垃圾堆场 2009-07 9.92 7.13 13.95 66.00 9.21 4.03 2.08 29.15
6 围墙 2009-07 148.35 106.62 208.61 49.00 102.22 60.26 -4.40 -4.13
7 道路工程及停车坪 2009-07 1,000.22 718.86 1,406.51 59.00 829.84 406.29 110.98 15.44
8 绿化 2009-07 105.21 75.58 147.95 / 147.95 42.74 72.37 95.74
9 垃圾场扩容 2014-12 5.65 4.92 6.66 84.00 5.59 1.01 0.68 13.77
10 小车棚 2015-01 13.30 11.61 15.94 76.00 12.11 2.64 0.50 4.33
11 厂区南面车棚 2014-07 6.80 0.34 8.02 74.00 5.93 1.22 5.59 1,646.35
12 内喷保温房 2018-11 8.70 7.32 8.93 92.00 8.22 0.23 0.89 12.18
13 污水站楼梯 2019-01 3.28 2.86 3.55 93.00 3.30 0.27 0.44 15.40
14 污水站楼梯及压块间锅炉房顶爬梯 2019-01 2.57 2.24 2.79 93.00 2.59 0.22 0.35 15.65
15 排污管道施工改造 2019-03 17.46 15.80 18.93 95.00 17.98 1.47 2.18 13.83
构筑物合计 1,372.23 989.89 1,913.25 1,187.76 541.02 197.87 19.99
加期评估情况如下：上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
单位：万元，%
序 构筑物名称 建成年月 账面价值 评估价值 增值额 增值率
号 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
1 玻璃钢岩棉酸碱储存间 2009-09 14.60 10.36 20.88 65.00 13.57 6.28 3.21 31.00
2 摩托.小车停车场 2009-07 18.75 13.18 26.81 46.00 12.33 8.06 -0.85 -6.42
3 调压站 2009-07 0.50 0.36 0.72 57.00 0.41 0.22 0.06 15.60
4 酸碱存储区 2009-07 16.94 11.91 24.22 64.00 15.50 7.28 3.60 30.20
5 垃圾堆场 2009-07 9.92 6.97 14.19 64.00 9.08 4.27 2.11 30.24
6 围墙 2009-07 148.35 104.29 212.17 46.00 97.60 63.82 -6.69 -6.42
7 道路工程及停车坪 2009-07 1,000.22 703.15 1,430.51 57.00 815.39 430.29 112.24 15.96
8 绿化 2009-07 105.21 73.93 150.47 100.00 150.47 45.26 76.54 103.53
9 垃圾场扩容 2014-12 5.65 4.83 6.77 82.00 5.55 1.12 0.72 14.99
10 小车棚 2015-01 13.30 11.40 16.21 74.00 12.00 2.91 0.59 5.21
11 厂区南面车棚 2014-07 6.80 0.00 8.16 71.00 5.79 1.36 5.79 0.00
12 内喷保温房 2018-11 8.70 0.00 9.08 86.00 7.81 0.38 7.81 0.00
13 污水站楼梯 2019-01 3.28 0.00 3.28 87.00 2.85 0.00 2.85 0.00
14 污水站楼梯及压块间锅炉房顶爬梯 2019-01 2.57 0.00 2.57 87.00 2.24 0.00 2.24 0.00
15 排污管道施工改造 2019-03 17.46 0.00 17.46 89.00 15.54 0.00 15.54 0.00
构筑物合计 1,372.23 940.37 1,943.50 1,166.13 571.27 225.76 24.01
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
综上，根据加期评估结果，佛山制罐的房屋建筑物评估值原值为 11,047.93万元，由于当地房屋建筑物的造价变化不大，但是资金成本按照贷款市场报价利率考虑，导致较前次评估降低69.86万元；评估净值为8,972.34万元，由于原值下降以及成新率的下降而较前次评估降低140.25万元。构筑物评估原值为1,943.50万元，未发生减值；评估净值为1,166.13万元，由于成新率的下降而较前次评估降低21.63万元。
（3）武汉包装
1）房屋建筑物
前次评估情况如下：
单位：万元，%
序 建筑物名称 结构 建筑面积 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值 备注
号 （ 2m） 年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值 率
1 武汉印铁一 4,493.19 3,681.07 / / / / / /
期房屋
1-1 主厂房 钢结构 10,745.76 2015-06 0.00 0.00 3,667.91 92.00 3,374.48 3,667.91 3,374.48 /
1-2 生产辅助楼 钢混 2,806.20 2015-06 0.00 0.00 523.64 92.00 481.75 523.64 481.75 /
1-3 主门卫 钢混 25.42 2015-06 0.00 0.00 4.19 92.00 3.85 4.19 3.85 / 账面
1-4 次门卫 钢混 25.42 2015-06 0.00 0.00 4.19 92.00 3.85 4.19 3.85 / 值包
1-5 物资仓库 钢混 454.11 2015-06 0.00 0.00 79.74 92.00 73.36 79.74 73.36 / 含在
第1
1-6 冷冻水站 钢混 52.29 2015-06 0.00 0.00 8.61 92.00 7.92 8.61 7.92 / 项中
1-7 生产消防水 钢混 52.89 2015-06 0.00 0.00 8.71 92.00 8.01 8.71 8.01 /
泵站
1-8 综合楼 钢混 1,856.56 2015-06 0.00 0.00 387.28 93.00 360.17 387.28 360.17 /
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
序 建筑物名称 结构 建筑面积 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值 备注
号 （ 2m） 年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值 率
1-9 10kv变电所 钢混 202.20 2015-06 0.00 0.00 33.30 92.00 30.64 33.30 30.64 /
2 主生产车间 钢结构 11,240.84 2011-08 2,758.24 2,153.20 3,455.43 84.00 2,902.56 697.19 749.36 34.80
账面
值包
3 辅助用房 钢混 2,539.80 2011-08 0.00 0.00 473.93 86.00 407.58 473.93 407.58 / 含在
第2
项中
4 生产准备间 钢混 167.56 2011-08 84.57 66.67 33.11 84.00 27.81 -51.46 -38.86 -58.29
5 废铝仓库 钢结构 321.06 2011-08 88.39 69.00 95.16 84.00 79.93 6.77 10.93 15.84
6 水处理站 钢混 197.34 2011-08 366.06 285.76 47.66 84.00 40.03 -318.40 -245.73 -85.99
7 废水处理站 钢混 221.00 2011-08 112.87 88.11 53.37 84.00 44.83 -59.50 -43.28 -49.12
8 浴室 钢混 255.75 2011-08 52.68 41.12 50.54 84.00 42.45 -2.14 1.33 3.23
9 食堂 钢混 397.94 2013-03 590.72 487.32 319.13 87.00 277.64 -271.59 -209.68 -43.03
账面
值包
10 门卫 砖混 38.70 2013-03 0.00 0.00 5.95 87.00 5.18 5.95 5.18 / 含在
第9
项中
11 公共卫生间 钢混 20.00 2017-08 4.52 4.27 4.61 96.00 4.43 0.09 0.16 3.81
12 新建仓库项 钢结构 2,014.00 2017-11 261.30 255.97 309.55 96.00 297.17 48.25 41.20 16.10
目
房屋建筑物合计 8,812.55 7,132.51 9,566.01 8,473.64 753.46 1,341.13 18.80
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
加期评估情况如下：
单位：万元，%
序 建筑面积 建成 账面价值 评估价值 增值额
号 建筑物名称 结构 （m2） 年月 原值 净值 原值 成新 净值 原值 净值 增值率 备注
率
1 武汉印铁一 4,493.19 3,610.94 0.00 0.00 0.00 -4,493.19 -3,610.94 -100.00
期房屋
1- 主厂房 钢结构 10,745.76 2015-06 0.00 0.00 3,824.31 90.00 3,441.88 3,824.31 3,441.88
1
1- 生产辅助楼 钢混 2,806.20 2015-06 0.00 0.00 520.83 90.00 468.75 520.83 468.75
2
1- 主门卫 钢混 25.42 2015-06 0.00 0.00 4.16 90.00 3.74 4.16 3.74
3
1- 次门卫 钢混 25.42 2015-06 0.00 0.00 4.16 90.00 3.74 4.16 3.74 账面
4 值包
1- 物资仓库 钢混 454.11 2015-06 0.00 0.00 79.29 90.00 71.36 79.29 71.36
5 含在
1- 冷冻水站 钢混 52.29 2015-06 0.00 0.00 8.56 90.00 7.70 8.56 7.70 第1
6 项中
1- 生产消防水 钢混 52.89 2015-06 0.00 0.00 8.66 90.00 7.79 8.66 7.79
7 泵站
1- 综合楼 钢混 1,856.56 2015-06 0.00 0.00 385.05 92.00 354.25 385.05 354.25
8
1- 10kv变电所 钢混 202.20 2015-06 0.00 0.00 33.10 90.00 29.79 33.10 29.79
9
2 主生产车间 钢结构 11,240.84 2011-08 2,758.24 2,109.51 3,435.20 82.00 2,816.86 676.96 707.35 33.53
账面
值包
3 辅助用房 钢混 2,539.80 2011-08 0.00 0.00 471.39 85.00 400.68 471.39 400.68 含在
第2
项中
4 生产准备间 钢混 167.56 2011-08 84.57 65.33 32.93 82.00 27.00 -51.64 -38.33 -58.67
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
序 建筑面积 建成 账面价值 评估价值 增值额
建筑物名称 结构 2 增值率 备注号（m ） 年月 成新原值净值 原值 净值 原值 净值
率
5 废铝仓库 钢结构 321.06 2011-08 88.39 67.60 94.62 82.00 77.59 6.23 9.99 14.77
6 水处理站 钢混 197.34 2011-08 366.06 279.97 47.38 82.00 38.85 -318.68 -241.12 -86.12
7 废水处理站 钢混 221.00 2011-08 112.87 86.33 53.06 82.00 43.51 -59.81 -42.82 -49.60
8 浴室 钢混 255.75 2011-08 52.68 40.29 50.25 82.00 41.21 -2.43 0.92 2.29
9 食堂 钢混 397.94 2013-03 590.72 477.96 334.19 86.00 287.40 -256.53 -190.56 -39.87
账面
值包
10 门卫 砖混 38.70 2013-03 0.00 0.00 5.91 86.00 5.08 5.91 5.08 含在
第9
项中
11 公共卫生间 钢混 20.00 2017-08 4.52 4.20 4.58 94.00 4.31 0.06 0.11 2.72
12 新建仓库项 钢结构 2,014.00 2017-11 261.30 251.83 307.74 95.00 292.35 46.44 40.52 16.09
目
房屋建筑物合计 8,812.55 6,993.94 9,705.37 8,423.84 892.82 1,429.90 20.44
2）构筑物
前次评估情况如下：
单位：万元，%
序 构筑物名称 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值 备注
号 年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值 率
1 围墙 2015-06 0.00 0.00 140.97 79.00 111.37 140.97 111.37 / 账面值包含在房屋
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
序 构筑物名称 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值 备注
号 年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值 率
第1项
2 停车场 2015-06 0.00 0.00 9.86 79.00 7.79 9.86 7.79 / 账面值包含在房屋
第1项
3 自行车棚 2015-06 0.00 0.00 11.06 86.00 9.51 11.06 9.51 / 账面值包含在房屋
第1项
4 雨棚（2个） 2015-06 0.00 0.00 51.99 86.00 44.71 51.99 44.71 / 账面值包含在房屋
第1项
5 门卫边硬铺地面及人 2015-06 0.00 0.00 17.26 79.00 13.64 17.26 13.64 / 账面值包含在房屋
行道 第1项
6 厂区道路 2015-06 0.00 0.00 233.84 79.00 184.73 233.84 184.73 / 账面值包含在房屋
第1项
7 泵场 2015-06 0.00 0.00 1.27 79.00 1.00 1.27 1.00 / 账面值包含在房屋
第1项
8 净循环水池 2015-06 0.00 0.00 32.03 86.00 27.55 32.03 27.55 / 账面值包含在房屋
第1项
9 生产消防水池 2015-06 0.00 0.00 21.80 86.00 18.75 21.80 18.75 / 账面值包含在房屋
第1项
10 废水池 2015-06 0.00 0.00 2.56 79.00 2.02 2.56 2.02 / 账面值包含在房屋
第1项
11 绿化 2015-06 0.00 0.00 61.44 61.44 61.44 61.44 / 账面值包含在房屋
第1项
12 RTO项目设备基础 2017-12 0.00 0.00 17.78 94.00 16.71 17.78 16.71 / 账面值包含在房屋
第1项
13 车棚 2019-09 13.49 13.49 18.01 99.00 17.83 4.52 4.34 32.21
14 停车场 2011-08 9.50 7.42 10.69 59.00 6.31 1.19 -1.11 -14.92
15 室外道路 2011-08 155.51 121.40 163.20 59.00 96.29 7.69 -25.11 -20.68 路缘石
16 绿化 2011-08 35.59 27.78 42.30 / 42.30 6.71 14.52 52.25
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
序 构筑物名称 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值 备注
号 年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值 率
17 车棚 2011-08 21.63 16.88 25.44 73.00 18.57 3.81 1.69 9.99
18 生产设备基础 2011-08 154.02 119.84 179.70 73.00 131.18 25.68 11.34 9.46
19 辅助生产设备基础 2011-08 83.33 65.05 95.35 73.00 69.61 12.02 4.56 7.01
20 清循环水池 2011-08 0.00 0.00 138.31 73.00 100.97 138.31 100.97 / 账面值包含在房屋
第6项
21 浊循环水池 2011-08 0.00 0.00 31.12 59.00 18.36 31.12 18.36 / 账面值包含在房屋
第6项
22 生产消防水池 2011-08 0.00 0.00 118.55 73.00 86.54 118.55 86.54 / 账面值包含在房屋
第6项
23 泵场 2011-08 0.00 0.00 8.06 59.00 4.76 8.06 4.76 / 账面值包含在房屋
第6项
24 调节池 2011-08 0.00 0.00 41.49 73.00 30.29 41.49 30.29 / 账面值包含在房屋
第7项
25 污泥浓缩池 2011-08 0.00 0.00 23.34 59.00 13.77 23.34 13.77 / 账面值包含在房屋
第7项
26 排放水池 2011-08 0.00 0.00 10.37 73.00 7.57 10.37 7.57 / 账面值包含在房屋
第7项
27 围墙 2013-03 0.00 0.00 36.48 66.00 24.08 36.48 24.08 / 账面值包含在房屋
第9项
28 室外道路 2013-03 0.00 0.00 114.62 66.00 75.65 114.62 75.65 / 账面值包含在房屋
第9项
29 食堂绿化 2013-03 0.00 0.00 26.73 / 26.73 26.73 26.73 / 账面值包含在房屋
第9项
30 食堂给排水 2013-03 0.00 0.00 58.76 66.00 38.78 58.76 38.78 / 账面值包含在房屋
第9项
31 停车棚 2014-10 28.69 24.86 38.17 83.00 31.68 9.48 6.82 27.41
32 地坪 2017-04 14.73 13.77 21.46 88.00 18.88 6.73 5.11 37.15
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
序 构筑物名称 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值 备注
号 年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值 率
33 新增停车位 2017-04 10.60 9.90 7.90 88.00 6.95 -2.70 -2.95 -29.83
34 托盘雨棚及发货雨棚 2018-07 33.89 32.82 76.14 96.00 73.09 42.25 40.27 122.72
构筑物合计 560.97 453.21 1,888.05 1,439.41 1,327.08 986.20 217.60
加期评估情况如下：
单位：万元，%
序 构筑物名称 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值率 备注
号 年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
1 围墙 2015-06 0.00 0.00 140.17 76.00 106.53 140.17 106.53 / 账面值包含在房屋
第1项
2 停车场 2015-06 0.00 0.00 9.83 76.00 7.47 9.83 7.47 / 账面值包含在房屋
第1项
3 自行车棚 2015-06 0.00 0.00 11.00 84.00 9.24 11.00 9.24 / 账面值包含在房屋
第1项
4 雨棚（2个） 2015-06 0.00 0.00 51.71 84.00 43.44 51.71 43.44 / 账面值包含在房屋
第1项
5 门卫边硬铺地面及人 2015-06 0.00 0.00 17.20 76.00 13.07 17.20 13.07 / 账面值包含在房屋
行道 第1项
6 厂区道路 2015-06 0.00 0.00 233.05 76.00 177.12 233.05 177.12 / 账面值包含在房屋
第1项
7 泵场 2015-06 0.00 0.00 1.26 76.00 0.96 1.26 0.96 / 账面值包含在房屋
第1项
8 净循环水池 2015-06 0.00 0.00 31.83 84.00 26.74 31.83 26.74 / 账面值包含在房屋
第1项
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
序 构筑物名称 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值率 备注
号 年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
9 生产消防水池 2015-06 0.00 0.00 21.66 84.00 18.19 21.66 18.19 / 账面值包含在房屋
第1项
10 废水池 2015-06 0.00 0.00 2.54 76.00 1.93 2.54 1.93 / 账面值包含在房屋
第1项
11 绿化 2015-06 0.00 0.00 61.44 / 61.44 61.44 61.44 / 账面值包含在房屋
第1项
12 RTO项目设备基础 2017-12 0.00 0.00 17.68 / 16.27 17.68 16.27 / 账面值包含在房屋
第1项
13 车棚 2019-09 13.49 13.24 17.93 98.00 17.57 4.44 4.33 32.73
14 停车场 2011-08 9.50 7.27 10.65 56.00 5.96 1.15 -1.31 -17.98
15 室外道路 2011-08 155.51 118.94 162.35 56.00 90.92 6.84 -28.02 -23.56 路缘石
16 绿化 2011-08 35.59 27.22 42.30 0.00 42.30 6.71 15.08 55.40
17 车棚 2011-08 21.63 16.54 25.28 71.00 17.95 3.65 1.41 8.52
18 生产设备基础 2011-08 154.02 117.39 178.74 71.00 126.91 24.72 9.52 8.11
19 辅助生产设备基础 2011-08 83.33 63.73 94.84 71.00 67.34 11.51 3.61 5.67
20 清循环水池 2011-08 0.00 0.00 137.51 71.00 97.63 137.51 97.63 / 账面值包含在房屋
第6项
21 浊循环水池 2011-08 0.00 0.00 30.94 56.00 17.33 30.94 17.33 / 账面值包含在房屋
第6项
22 生产消防水池 2011-08 0.00 0.00 117.86 71.00 83.68 117.86 83.68 / 账面值包含在房屋
第6项
23 泵场 2011-08 0.00 0.00 8.02 56.00 4.49 8.02 4.49 / 账面值包含在房屋
第6项
24 调节池 2011-08 0.00 0.00 41.25 71.00 29.29 41.25 29.29 / 账面值包含在房屋
第7项
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
序 构筑物名称 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值率 备注
号 年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
25 污泥浓缩池 2011-08 0.00 0.00 23.20 56.00 12.99 23.20 12.99 / 账面值包含在房屋
第7项
26 排放水池 2011-08 0.00 0.00 10.31 71.00 7.32 10.31 7.32 / 账面值包含在房屋
第7项
27 围墙 2013-03 0.00 0.00 37.73 64.00 24.15 37.73 24.15 / 账面值包含在房屋
第9项
28 室外道路 2013-03 0.00 0.00 120.43 64.00 77.08 120.43 77.08 / 账面值包含在房屋
第9项
29 食堂绿化 2013-03 0.00 0.00 26.33 0.00 26.33 26.33 26.33 / 账面值包含在房屋
第9项
30 食堂给排水 2013-03 0.00 0.00 59.83 64.00 38.29 59.83 38.29 / 账面值包含在房屋
第9项
31 停车棚 2014-10 28.69 24.41 37.94 81.00 30.73 9.25 6.32 25.89
32 地坪 2017-04 14.73 13.53 21.27 85.00 18.08 6.54 4.55 33.60
33 新增停车位 2017-04 10.60 9.74 7.83 85.00 6.66 -2.77 -3.08 -31.60
34 托盘雨棚及发货雨棚 2018-07 33.89 32.28 75.74 94.00 71.20 41.85 38.92 120.57
构筑物合计 560.97 444.27 1,887.65 1,396.60 1,326.68 952.33 214.36
综上，根据加期评估结果，武汉包装的房屋建筑物评估值原值为 9,705.37 万元，较前次评估未发生减值；评估净值为8,423.84万元，由于成新率的下降，较前次评估降低 49.80万元。构筑物评估原值为 1,887.65万元，由于构筑物的造价变化不大，但是资金成本按照贷款市场报价利率考虑，导致较前次评估降低0.40万元；评估净值为1,396.60万元，由于原值下降以及成新率的下降而较前次评估降低42.81万元。
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（4）哈尔滨制罐
1）房屋建筑物
前次评估情况如下：
单位：万元，%
序号 建筑物名 结构 建筑面积 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值率
称 （m2） 年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
1 主厂房 钢结构 30,517.92 2016-07 9,834.39 9,019.67 10,045.45 94.00 9,442.72 211.06 423.05 4.69
2 废水站 框架 536.59 2016-07 180.80 164.65 184.18 94.00 173.13 3.38 8.47 5.15
3 工业垃圾 框架 188.70 2016-07 66.69 60.73 67.75 94.00 63.69 1.06 2.95 4.86
棚
4 生产准备 框架 172.60 2016-07 148.74 140.02 146.03 94.00 137.27 -2.71 -2.75 -1.97
间
5 门卫室1 框架 64.74 2016-07 32.60 29.69 32.55 94.00 30.60 -0.05 0.91 3.07
6 门卫室2 框架 61.83 2016-07 32.60 29.69 32.49 94.00 30.54 -0.11 0.86 2.88
7 综合楼 框架 2,322.00 2016-10 913.50 836.42 922.62 94.00 867.26 9.12 30.84 3.69
房屋建筑物合计 33,864.38 11,209.31 10,280.87 11,431.07 10,745.21 221.76 464.34 4.52
加期评估情况如下：
单位：万元，%
序号 建筑物名 结构 建筑面积 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值率
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
称 （m2） 年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
1 主厂房 钢结构 30,517.92 2016-07 9,834.39 8,863.40 10,827.40 92.00 9,961.21 993.01 1,097.81 12.39
2 废水站 框架 536.59 2016-07 180.80 161.80 198.56 92.00 182.68 17.76 20.87 12.90
3 工业垃圾 框架 188.70 2016-07 66.69 59.68 73.05 92.00 67.21 6.36 7.52 12.61
棚
4 生产准备 框架 172.60 2016-07 148.74 137.59 157.88 92.00 145.25 9.14 7.66 5.57
间
5 门卫室1 框架 64.74 2016-07 32.60 29.17 35.15 92.00 32.34 2.55 3.17 10.85
6 门卫室2 框架 61.83 2016-07 32.60 29.17 35.09 92.00 32.28 2.49 3.11 10.67
7 综合楼 框架 2,322.00 2016-10 913.50 822.04 995.30 93.00 925.63 81.80 103.59 12.60
房屋建筑物合计 33,864.38 11,209.31 10,102.86 12,322.43 11,346.59 1,113.12 1,243.73 12.31
2）构筑物
前次评估情况如下：
单位：万元，%
序号 构筑物名称 建成年月 账面价值 评估价值 增值额 增值率
原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
1 围墙 2016-07 200.26 182.38 191.85 89.00 170.75 -8.41 -11.63 -6.38
2 室外道路 2016-10 1,373.79 1,269.67 1,316.16 90.00 1,184.54 -57.63 -85.12 -6.70
3 铝合金保温房 2016-12 4.02 3.04 4.45 71.00 3.16 0.43 0.12 4.08
4 保温房 2017-05 5.00 3.89 5.42 77.00 4.17 0.42 0.28 7.30
5 发货雨棚 2018-12 103.79 96.39 115.08 97.00 111.63 11.29 15.24 15.81
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
序号 构筑物名称 建成年月 账面价值 评估价值 增值额 增值率
原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
6 工业垃圾棚 2018-12 17.95 16.67 18.39 97.00 17.84 0.44 1.17 7.02
7 垃圾棚 2018-12 10.05 9.33 13.19 97.00 12.79 3.14 3.46 37.10
构筑物合计 1,714.84 1,581.36 1,664.54 1,504.88 -50.30 -76.48 -4.84
加期评估情况如下：序号 构筑物名称 建成年月 账面价值 评估价值 增值额 增值率
原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
1 围墙 2016-07 200.26 179.22 207.83 87.00 180.81 7.57 1.60 0.89
2 室外道路 2016-10 1,373.79 1,247.83 1,425.77 89.00 1,268.94 51.98 21.11 1.69
3 铝合金保温房 2016-12 4.02 2.81 4.43 67.00 2.97 0.41 0.16 5.71
4 保温房 2017-05 5.00 3.61 5.40 70.00 3.78 0.40 0.17 4.63
5 发货雨棚 2018-12 103.79 90.64 114.54 96.00 109.96 10.75 19.32 21.31
6 工业垃圾棚 2018-12 17.95 15.67 18.30 96.00 17.57 0.35 1.89 12.09
7 垃圾棚 2018-12 10.05 8.78 13.13 96.00 12.60 3.08 3.83 43.64
构筑物合计 1,714.84 1,548.56 1,789.40 1,596.63 74.56 48.07 3.10
综上，根据加期评估结果，哈尔滨制罐的房屋建筑物评估值原值为12,322.43万元，评估净值为11,346.59万元，较前次评估均未发生减值。构筑物评估原值为1,789.40万元，评估净值为1,596.63万元，较前次评估均未发生减值。
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2、评估中房屋建筑物所采用的耐用年限及其合理性
在前次评估及加期评估中，房屋建筑物的经济耐用年限参照《资产评估常用数据与参数手册》，其中：钢结构是由钢制材料组成的结构，钢结构生产用房经济耐用年限为50年、非生产用房经济耐用年限55年；钢混结构是型钢和混凝土的混合结构，钢混结构建筑物生产用房经济耐用年限50年、非生产用房经济耐用年限60年；砖混结构是指建筑物中竖向承重结构的墙采用砖或者砌块砌筑，构造柱以及横向承重的梁、楼板、屋面板等采用钢筋混凝土结构，砖混结构建筑物生产用房经济耐用年限40年、非生产用房经济耐用年限50年。构筑物管道、水池等经济耐用年限30年。
4家标的公司的房屋建筑物，均不存在受腐蚀情况，故按照正常的生产用房及非生产用房确定经济耐用年限，对钢筋混凝土结构、钢结构类房屋的生产用房按50年，非生产用房按60年确定总年限，对砖混、混合类房屋的非生产用房按50年确定总年限，对砖混结构的生产用房按40年确定总年限，对构筑物管道、水池等按30年确定总年限。
同时，评估机构对4家标的公司房屋建筑物进行了现场勘察，现场勘察了房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况。经现场勘查房屋的情况，标的公司房屋建筑物较为符合其经济耐用年限。
综上，委估房屋建筑物所采用的经济耐用年限符合相关文件规定，且经过现场勘查，相关房屋建筑物实际情况亦较为符合其经济耐用年限，因此相关评估中房屋建筑物所采用的经济耐用年限具有合理性。
（二）各标的公司固定资产评估过程中经济耐用年限、成新率等主要参数选取依据及合理性，未考虑经济性贬值因素，固定资产减值准备评估值为 0 的依据
1、固定资产评估过程中经济耐用年限选取依据
固定资产评估过程中经济耐用年限参照依据为《资产评估常用方法与参数手册》，房屋建筑物、构筑物及机器设备经济耐用年限如下：
（1）房屋建筑物经济耐用年限上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
房屋分类 经济耐用年限 房屋分类 经济耐用年限
（年） （年）
1、钢结构 3、钢筋混凝土砖混结构
其中：生产用房 50 其中：生产用房 40
受腐蚀生产用房 30 受腐蚀生产用房 30
受强腐蚀生产用房 15 受强腐蚀生产用房 15
非生产用房 55 非生产用房 50
2、钢筋混凝土结构 4、砖木结构
其中：生产用房 50 其中：生产用房 30
受腐蚀生产用房 35 非生产用房 40
受强腐蚀生产用房 15 5、简易结构 10
非生产用房 60
（2）构筑物经济耐用年限
构筑物分类 经济耐用年限 构筑物分类 经济耐用年限
（年） （年）
1、管道 8、蓄水池 30
其中：长输油管道 16 9、污水池 20
长输气管道 16 10、储油罐、池 20
其它管道 30 11、水井 30
2、露天库 20 其中：深水井 30
3、露天框架 30 12、破碎厂 20
4、冷藏库 30 13、船厂平台 20
其中：简易冷藏库 15 14、船坞 30
5、烘房 30 15、修车槽 30
6、冷却塔 30 16、加油站 30
7、水塔 30 17、水电站大坝 60
18、其它建筑物 30
（3）机器设备经济耐用年限
设备类别 经济耐用年限 设备类别 经济耐用年限
（年） （年）
通用设备 专用设备
锅炉 16~20 矿山工业专用机械 12~16
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
设备类别 经济耐用年限 设备类别 经济耐用年限
（年） （年）
其中：快装锅炉 15~18 冶金工业专用设备 12~20
普通金属切削机床 15~20 其中：热轧机 12~18
其中：数控机床 12~18 冷轧机 14~18
锻压机床 14~18 冶炼电炉 10~15
铸造设备 12~16 电解设备 10~15
焊接设备 12~16 炼油化工工业专用设备 10~20
切割设备 12~16 工程机械、建筑施工设备 12~18
起重设备 16~18 电力工业发电设备 20~30
输送设备 15~20 非金属矿物制品工业专用 10~20
设备
泵 8~12 机械工业专用设备 15~20
风机 10~14 木工采集和加工设备 14~18
空气压缩设备 16~20 造纸和印刷机械 12~16
包装机械 12~16 纺织机械 10~18
空调设备 14~18 医疗机械 16~20
其中：小型空调机 6~8 橡胶、塑料加工专用设备 12~16
工业炉窑 12~16 粮油作物和饲料加工设备 10~18
其中：熔炼炉 10~13 化学药品和中成药制炼设 10~20
备
热处理炉窑 12~16 食品工业专用设备 12~16
加热、干燥炉、箱 14~18 饮料加工设备 12~16
电气设备 工矿车辆
变配电设备 16~20 汽车起重机、叉车 10~14
电子通信设备 6~15 平车、电瓶车、小机动自 12~16
卸车
仪器仪表及自动化控 矿车 6~8
制设备
通用仪器仪表 8~15 办公及家用电器设备
量具、衡器 8~15 办公用设备 4~8
检测仪器、设备 8~12 其中：电脑 4~6
自动化控制设备 8~12 家用电器 5~10
2、固定资产评估过程中成新率等主要参数选取依据
（1）房屋建（构）筑物主要参数选取依据上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
综合成新率的确定：
1）对于大型、价值高、重要的建筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作
出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率：
综合成新率=年限成新率×40%+打分成新率×60%
年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
打分成新率：在熟悉该建筑物施工资料的基础上，依据现场勘察评分标准，对其结构、装饰、设备三部分进行打分，并依据建筑物成本构成，及使用年限，确定三部分权重，依此确定该建筑物的打分成新率。
2）对于价值量小、结构简单的建筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率。计算公式如下：
综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
（2）设备类资产主要参数选取依据
综合成新率的确定：
通过对设备（仪器）使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
1）对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率：
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
2）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：
综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
3、固定资产评估过程中经济耐用年限、成新率等主要参数的合理性
固定资产评估过程中，经济耐用年限是根据《资产评估常用方法与参数手上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复册》选取，成新率是根据经济耐用年限并结合现场勘查，确定固定资产的尚可使用年限，以尚可使用年限除以已使用年限与尚可使用年限合计数进行确定，主要参数选取具有合理性。
4、固定资产评估过程中未考虑经济性贬值因素以及固定资产减值准备评估值为0的依据
经济性贬值是设备外部因素引起的设备价值贬值，如设备所生产的产品滞销、原材料价格上升、竞争加剧等，其最终表现为设备的利用率下降、收益额减少。截至2019年9月30日和2020年4月30日，标的公司主要固定资产均正常使用，未出现所生产的产品滞销、原材料价格大幅波动的情况，故固定资产评估过程中未考虑经济性贬值因素。
由于近年来标的公司几乎未生产钢罐，故标的公司对部分专门生产钢罐的设备计提了减值准备。考虑到相关设备虽然闲置，但是仍存有一定价值，故相关评估中对上述设备按照残值进行评估，同时将固定资产减值准备评估为0。
（三）各标的公司土地评估方法选取依据及合理性
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号），通行的土地评估方法有市场法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。相关评估根据当地土地市场情况并结合委估宗地的具体特点及评估目的，选取适当的评估方法，各标的公司土地评估方法选取依据及合理性分析如下：
1、河北制罐、佛山制罐、哈尔滨制罐
评估人员在选取土地评估方法时，结合被评估土地的实际情况对各评估方法进行了筛选，最终采用市场法进行评估。筛选过程如下：
（1）被评估的土地为自用的工业用地，无法独自产生收益，故收益还原法、剩余法不适用；
（2）对于成本逼近法，土地使用权所在区域的土地取得成本数据及评估基准日近期的征地补偿标准文件不易取得。同时，成本逼近法的结果只能体现土地的取得成本，不能反映市场对于土地的供需变化。考虑到相关评估用途，成本逼近法不能合理地反映被评估土地于前次评估基准日及加期评估基准日的公上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复允市场价值；
（3）评估人员自公开信息中获取被评估土地所在区域的基准地价的信息的距评估基准日超过3年，考虑到标的公司所在区域的实际土地价格波动情况，故基准地价法不适用；
（4）评估人员在公开市场中，可以获取足够多的被评估土地所在区域的交易案例的信息，故市场法适用；
综上，考虑到相关评估用途，对土地采用市场法进行评估，是合理的。
2、武汉包装
评估人员在选取土地评估方法时，结合被评估土地的实际情况对各评估方法进行了筛选，采用市场法和基准地价修正法进行评估。筛选过程如下：
（1）被评估的土地为自用的工业用地，无法独自产生收益，故收益还原法、剩余法不适用；
（2）对于成本逼近法，土地使用权所在区域的土地取得成本数据及评估基准日近期的征地补偿标准文件不易取得。同时，成本逼近法的结果只能体现土地的取得成本，不能反映市场对于土地的供需变化。考虑到相关评估用途，成本逼近法不能合理地反映被评估土地于前次评估基准日及加期评估基准日的公允市场价值；
（3）评估人员在公开信息中能够获取被评估土地所在区域于评估基准日近期的基准地价信息，可根据武汉市公布的基准地价及基准地价修正体系对委估宗地进行评估，因此基准地价修正法适用；
（4）评估人员在公开市场中，可以获取足够多的被评估土地所在区域的交易案例的信息，故市场法适用；
综上，对土地采用市场法和基准地价修正法进行评估，是合理的。上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
（四）结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易、土地使用期限、权属是否存在瑕疵等事项，关于各标的资产土地使用权评估增值的合理性
1、市场供求
（1）河北制罐
遵化市位于河北省东北部燕山南麓，地处京、津、唐、承腹地核心位置，是京津唐经济三角区和环渤海经济圈重要组成部分，西距北京158公里，西南距天津（滨海新区）175公里，南距唐山市区75公里（曹妃甸港155公里），北距承德95公里，东南距秦皇岛150公里，是唐山地区承接京津产业、资金、人才梯度推移的重要桥头堡。
河北遵化经济开发区，地处承德—遵化—唐山—曹妃甸经济发展主轴和三抚—帮宽城镇发展轴重要节点上，以省级工业聚集区（城西工业园）为核心，下辖中小企业孵化园、金山工业园，区位优势十分明显。
根据《遵化市2019年度国有建设用地供应计划》，2019年拟出让135宗土地，其中：住宅用地5宗、工矿仓储用地124宗、商服用地2宗、公共管理与公共服务
用地2宗、特殊用地1宗、交糘运输用地1宗。
（2）佛山制罐
顺德位于珠江三角洲平原的中部，正北方是广州市，西北方为佛山市中心，东连番禺，北接南海，西邻新会，南界中山市。距广州32公里、香港127公里
（69海里）、澳门80公里。地处东经113度1分、北纬22度40分至23度20分之间，
总面积806.15平方公里。
顺德区是佛山市五个行政辖区之一。广佛同城的西南边界、广佛肇经济圈的南部，是佛山市与广州市联系的重要核心区域之一。
2019年佛山市，招拍挂成交的土地共139块，其中顺德区共计28块。
（3）武汉包装
武汉经济技术开发区（汉南区）位于武汉市西南，长江以北，东经114度9分，北纬30度29分，濒临长江，地处市区武汉三环线和武汉外环线之间。开发区发展腹地广阔，区位优势明显。距离市中心及汉口火车站、武昌火车站约30上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复分钟路程，距武汉天河国际机场约40分钟路程。开发区实行“小政府、大社会”的管理体制，工委、管委会代表武汉市委、市政府统一管理开发区各项社会经济事务，为武汉市的独立辖区。
开发区各项基础设施完善，固定资产投入累计已达750亿元。建成的100平方公里范围内实现了“九通一平”。累计建成道路225公里，建成管网702公里。建成区绿化面积450万平米，绿化覆盖率达到34.7%。开发区濒临长江黄金水道，境内京珠、沪蓉高速交汇，318国道横贯东西，物流条件优异。东达上海、西抵
重庆、南至广州、北上京城，距离均在1000公里左右，出于中国经济地理的核
心位置，区位优势十分突出。
2019年武汉市，招拍挂成交的土地共112块，其中汉南区共计7块。
（4）哈尔滨制罐
哈尔滨位处中国东北，黑龙江省西南部，是黑龙江省的省会，副省级市，是中国东北北部政治、经济、文化中心，也是中国省辖市中陆地管辖面积最大、户籍人口居第三位的特大城市。全市土地面积5.31万平方公里，户籍总人口
955.0万人，占全国土地面积的0.55%，全国总人口的0.7%。其中市区面积
10,198平方公里，市区人口550.8万人。
委估土地位于哈尔滨市平房区春晖路东侧，规划路南侧。平房区是哈市市辖城市区之一。周围由郊区环绕，距市中心城管界7.5公里，地域相对独立，地理环境优越。2005年，以城区为中心，连接农村两镇的交通网已经基本形成。境内有哈飞公司机场、拉滨铁路、黑大公路（哈五路）、哈平复线南北贯通。西距哈尔滨国际机场约30公里，北距东北地区中部最大的铁路枢纽——哈尔滨站约20公里，拉滨铁路向南经周家、拉林、背荫河至五常市地约75公里，直达吉林市南下联通全国各地。东南距金代古都阿城约24公里，西南距清代古城双城约33公里，为哈尔滨南郊陆路交通、航空运输的重要门户和经贸活动的重要区域。
2019年哈尔滨市，招拍挂成交的土地共127块。
2、价格走势
经查询中国地价监测网，标的公司所在区域工业用地 2005年至 2019 年价上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复格走势如下图：
标的公司所在区域工业用地均价
1200
1000
800
600
400
200
0
唐山市工业用地均价 佛山市工业用地均价
武汉市工业用地均价 哈尔滨市工业用地均价
数据来源：中国地价监测网
由上表可见，近年来标的公司所在区域的工业用地均价总体呈现波动上涨趋势，相较于标的公司购置土地时的交易价格，总体价格是上涨的。
3、相同或邻近区域可比交易
（1）河北制罐
本次委估的土地情况如下：序号 权证编号 取得日期 终止日期 土地 开发 面积（m2）
用途 程度
1 遵国用（2005） 2005/11/10 2055/03/10 工业 七通 126,165.60
第247号 用地 一平
根据市场调查、查阅政府相关网站，从市场实际交易案例中选择与评估基准日最接近、与估价宗地用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例，进行比较参照。搜集的与委估宗地类似的土地出让实例如下表：
项目 实例1 实例2 实例3
遵化市苏家洼镇皮 遵化市112国道东 遵化市建明镇鸿
土地名称 各庄村北侧 侧、苏家洼镇皮各 鸭屯村东南侧
庄村西侧
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
项目 实例1 实例2 实例3
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地
供地方式 出让 出让 出让
交易方式 挂牌 挂牌 挂牌
合同签订日期 2019/08/02 2019/06/11 2019/08/27
成交价格（元/㎡） 348 349 352
建设用地面积（㎡） 19998.54 27440.98 123368.03
土地使用年期 50年 50年 50年
（2）佛山制罐
本次委估的土地情况如下：序号 权证编号 取得日期 终止日期 土地 开发程度 面积
用途 （ 2m）
粤（2018）顺德区 工业
1 不动产权第 2018/04/27 2057/06/29 用地 六通一平 81446.31
1118050882号
根据市场调查、查阅政府相关网站，从市场实际交易案例中选择与评估基准日最接近、与估价宗地用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例，进行比较参照。搜集的与委估宗地类似的土地出让实例如下表：
项目 实例1 实例2 实例3
土地名称 顺德科技工业园A区 顺德科技工业园A 顺德科技工业园A区西-
中-16-6号地块 区北-2-2之五地块 5-2号地块
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地
供地方式 出让 出让 出让
交易方式 挂牌 挂牌 挂牌
合同签订日期 2018/01/02 2018/04/20 2018/04/20
成交价格（元/㎡） 1400 1500 1500
建设用地面积 37,151.17 14,272.75 55,459.65
（㎡）
土地使用年期 50年 50年 50年
（3）武汉包装上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
本次委估的土地情况如下：序号 权证编号 取得日期 终止日期 土地 开发 面积（m2）
用途 程度
鄂（2019）武汉
市黄陂不动产权
第0020525号、
第0020524号、
1 第0020521号、 2012/11/8 2062/11/07 工业 五通 51,194.75
第0020517号、 用地 一平
第0020522号、
第0020519号、
第0020520号、
第0020515号
鄂（2019）武汉 工业 五通
2 市经开不动产权 2010/6/23 2060/06/22 用地 一平 26,716.52
第0029600号
鄂（2019）武汉 工业 五通
3 市经开不动产权 2061/9/12 2061/09/12 用地 一平 16,046.80
第0029610号
根据市场调查、查阅政府相关网站，从市场实际交易案例中选择与评估基准日最接近、与估价宗地用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例，进行比较参照。搜集的与委估宗地类似的土地出让实例如下表：
项目 实例1 实例2 实例3
土地名称 武汉经济技术开发区 武汉经济技术开发区 武汉经济技术开发区
110M1地块内 112M1地块内 103M1地块内
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地
供地方式 出让 出让 出让
交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
合同签订日期 2018/10/29 2018/6/4 2018/4/24
成交价格（元/㎡） 525.06 525.07 525.63
建设用地面积 21,140.60 100,520.23 12,004.71
（㎡）
土地使用年期 50 50 50
（4）哈尔滨制罐
本次委估的土地情况如下：上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
序号 权证编号 取得日期 终止日期 土地 开发 面积（m2）
用途 程度
黑（2018）哈尔 工业 七通
1 滨市不动产权第 2015/6/29 2065/6/28 用地 一平 94,615.10
0275732号
根据市场调查、查阅政府相关网站，从市场实际交易案例中选择与评估基准日最接近、与估价宗地用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例，进行比较参照。搜集的与委估宗地类似的土地出让实例如下表：
项目 实例1 实例2 实例3
哈尔滨市平房区霞光 哈尔滨市平房区霞光 哈尔滨市平房区哈南
土地名称 路、星海路西南侧 路、晨曦路东南侧 十七路、哈南第八大
道西南侧
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地
供地方式 出让 出让 出让
交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
合同签订日期 2019/1/16 2019/1/16 2019/5/14
成交价格（元/㎡） 337.4 336.03 343.01
建 设 用 地 面 积 6,550.00 231,617.30 113,872.70
（㎡）
土地使用年期 50 50 50
4、土地权属清晰
委估宗地均已取得土地使用权证，土地使用权人为各标的公司，工业用地权属清晰，宗地无抵押、担保、租赁等他项权利限制。
5、土地使用权评估增值的合理性
（1）河北制罐
委估宗地于2005年取得，至评估基准日已使用14年。采用市场法对于委估宗地进行评估，截至评估基准日，评估范围内的无形资产-土地使用权账面值为1,453.97万元，评估值为4,408.73万元，评估增值2,954.76万元，增值率为203.22%。评估范围内的无形资产-土地使用权评估增值，是由于河北制罐土地使用权取得时间较早，账面值较低，近年土地市场繁荣导致地价上涨所致。此上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复外，经加期评估，土地使用权评估值为4,500,58万元，较前次评估未发生减值。综上，河北制罐土地使用权评估增值具有合理性。
（2）佛山制罐
委估宗地实际于2008年取得，至评估基准日已使用11年。采用市场法对于委估宗地进行评估，截至评估基准日，评估范围内的无形资产-土地使用权账面值为644.25万元，评估值为12,256.29万元，评估增值11,612.04万元，增值率为1,802.42 %。评估范围内的无形资产-土地使用权评估增值，是由于佛山制罐土地使用权取得成本较低，而市场法其他同类土地价格较高所致。此外，经加期评估，土地使用权评估值为12,885.45万元，较前次评估未发生减值。综上，河北制罐土地使用权评估增值具有合理性。
（3）武汉包装
委估宗地于2010至2012年期间取得，至评估基准日已使用7年多。采用市场法、基准地价修正法对于委估宗地进行评估。评估人员综合分析两种评估方法及结合委估宗地区域地价情况，市场法结果更能准确合理地反映委估宗地的市场价值，故取市场法的结果作为最终出让土地的评估结果。截至评估基准日，评估范围内的无形资产-土地使用权账面值为2,878.47万元，评估值为3,935.04万元，评估增值1,056.57万元，增值率为36.71%。评估范围内的无形资产-土地使用权评估增值，是由于近年土地市场繁荣导致地价上涨所致。此外，经加期评估，土地使用权评估值为3,953.83万元，较前次评估未发生减值。综上，武汉包装土地使用权评估增值具有合理性。
（4）哈尔滨制罐
委估宗地于2015年取得，至评估基准日已使用4年。采用市场法对于委估宗地进行评估，截至评估基准日，评估范围内的无形资产-土地使用权账面值为2,923.85万元，评估值为3,377.76万元，评估增值453.91万元，增值率为15.52%。评估范围内的无形资产-土地使用权评估增值，是由于委估宗地所在区域经济的
发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，土地的稀缺性所致。此外，经
加期评估，土地使用权评估值为3,407.56万元，较前次评估未发生减值。综上，
哈尔滨制罐评估增值具有合理性。
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
（五）武汉包装技术类无形资产采用收益法评估的具体情况及合理性
1、技术类无形资产具体情况
前次评估中，纳入评估范围的专利权共计26项，专利权人均为武汉包装，账面值0.00元，评估值1,035.00万元。具体情况见下表：
序 知识产权名称 类别 专利号 专利申请日
号
1 印铁涂布线恒温加热器 实用 ZL201520125444.8 2015年03月04日
新型
2 印铁旋转平台 实用 ZL201520125366.1 2015年03月04日
新型
3 印铁涂布飞达分风装置 实用 ZL201520125445.2 2015年03月04日
新型
4 自动预热小烘房 实用 ZL201420736884.2 2014年12月01日
新型
5 涂布生产线防漏涂报警装置 实用 ZL201420737132.8 2014年12月01日
新型
6 金属板收剁分风装置 实用 ZL201420736932.8 2014年12月01日
新型
7 涂布生产线三分钟抽检报警装 实用 ZL201420736895.0 2014年12月01日
置 新型
8 涂布防歪斜报警装置 实用 ZL201420736880.4 2014年12月01日
新型
9 烘房链条自动加油装置 实用 ZL201420736924.3 2014年12月01日
新型
10 印铁涂布在线湿膜测试仪 实用 ZL201621164055.7 2016年11月01日
新型
11 一种便于清理涂布线烘房炉灰 实用 ZL201621273559.2 2016年11月24日
的装置 新型
12 印铁涂布线在线防漏涂薄涂装 实用 ZL201721160957.8 2017年09月06日
置 新型
13 印铁涂布胶辊膜胶机横开槽定 实用 ZL201721371901.7 2017年10月23日
位装置 新型
14 印铁涂布烘房冷却段出料冷却 实用 ZL201721551850.6 2017年11月20日
装置 新型
15 一种制罐真空提升机乳化液过 实用 ZL201320177691.3 2013年04月10日
滤装置卸压扰流箱 新型
16 一种印铁涂布机涂布铁片收料 实用 ZL201520007263.5 2015年01月05日
输送装置 新型
17 一种用于易拉罐清洗机烘炉人 实用 ZL201620919948.1 2016年08月22日
口吸水装置 新型
18 一种适用于两片罐生产的底部 实用 ZL201820212041.0 2018年02月06日
再成型装置 新型
19 一种套筒工具 实用 ZL201820912272.2 2018年06月12日
新型
20 一种放卷系统 实用 ZL201820907366.0 2018年06月12日
新型
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序 知识产权名称 类别 专利号 专利申请日
号
21 一种金属UV彩印品印涂方法 发明 ZL201310000997.6 2013年01月04日
专利
22 涂布烘房下料装置 实用 ZL201520208000.0 2015年04月08日
新型
23 一种两片罐彩印机销钉头自动 实用 ZL201520196714.4 2015年04月02日
清洁装置 新型
24 一种用于手动加油的集成装置 实用 ZL201520781724.4 2015年10月10日
新型
25 一种用于易拉罐生产中输送系 实用 ZL201621361998.9 2016年12月13日
统的罐高可调节的罐笼系统 新型
26 一种钩形扳手 实用 ZL201820906417.8 2018年6月12日
新型
加期评估中，纳入评估范围的专利权共计30项，专利权人均为武汉包装，账面值0.00元，评估值1,059.00万元，较前次评估未发生减值。增加的4项专利具体情况见下表：
序 知识产权名称 类别 专利号 专利申请日
号
1 涂布线烘房收料处自动启停节 实用 ZL201921408092.1 2019年8月27日
能装置 新型
2 一种溶剂安全抽取装置 实用 ZL201921218624.5 2019年7月29日
新型
3 一种花架链条缩节工具 实用 ZL201921209724.1 2019年7月29日
新型
4 六色机自动加酒精报警装置 实用 ZL201921401209.3 2019年8月27日
新型
2、技术类无形资产收益法评估的合理性
（1）技术类无形资产评估方法选取
技术类无形资产采用收益法进行评估，评估方法选取过程如下：
成本法是通过估算技术类无形资产重置成本和贬值率来评估技术类无形资产价值的方法，技术类无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映技术类无形资产的市场价值，因此不采用成本法评估。
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
市场法是将待估技术类无形资产与可比技术类无形资产的交易案例进行比较修正后确定技术类无形资产价值的方法。由于难以收集到类似技术类无形资产的交易案例，不采用市场法评估。
收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类无形资产价值的方法。经分析，技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此采用收益法评估。由于被评估单位的专利共同发挥作用为企业产生贡献，收益法对技术类无形资产打包评估。
（2）技术类无形资产测算过程
1）前次评估情况
a）与专利技术相关的收入
武汉包装专利技术主要为2013至2018年获得实用新型和发明专利权证书，主要用途为金属UV彩印品印涂方法、印铁产品和铝罐生产线提高生产效率、节能和环保用途。专利技术主要运用于印铁产品和普通330铝罐的生产，对应收入主要为印铁产品和普通330铝罐的销售收入，收入预测思路为产品的预计销量乘以产品的预计不含税销售单价。
与专利技术相关的收入预测情况如下：
单位：万元
年度/项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年
收入合计 11,613.47 32,763.87 37,838.49 41,454.43 41,633.85
b）收益期的确定
纳入本次评估范围的专利权有明确的保护期限，各项专利权根据法定保护期限和经济年限确定收益期。一般认为专利是有经济寿命周期的，根据国家规定，实用新型法定保护年限为10年，发明专利保护年限为20年，经评估人员现场和被评估单位相关技术人员访谈，结合企业实际情况，综合分析专利技术的先进性、创新性、适用性、成熟性和获利性，根据专利技术的技术寿命、技术成熟度、法定寿命、专利技术产品寿命，综合考虑技术收益期。由于武汉包装所拥有的专利在应用过程中，需要不断对各项技术进行优化和调整，在专利法上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复定保护期内，可从评估基准日开始综合考虑该类无形资产的尚可使用年限。综上所述，同时征询了该专利所在企业专家的意见，通过综合考虑后，评估人员将该技术类无形资产预测期确定为2023年末，确定委估资产组合的经济寿命为4年3个月。
c）技术分成率
首先确定技术分成率的取值范围，再根据影响专利资产价值的因素，建立测评体系，确定待估技术分成率的调整系数，最终得到分成率。
A.确定待估技术分成率的范围。分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比例范围确定的。随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率做了大量调查统计，结果显示，以销售收入为基数，提成率的取值范围一般为0.5％-10％。其中，金属包装物品及容器制造业的提成率取值范围为0.76%至2.27%。
B.根据分成率测评表，确定待估专利技术分成率的调整系数。影响专利资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为技术创新难度、技术法律状态、技术成熟程度、技术获利能力、市场前景、市场需求程度、技术开发成本等因素，分别给予权重和评分，确定技术分成率的调整系数。
分成率调整系数测评结果见下表：权 考虑因素 权 分值
重 重 100 80 60 40 20 0 打分
专利类型
及法律状 0.40 80 9.6
0.3 法律 态
因素 保护范围 0.30 60 5.4
侵权判定 0.30 40 3.6
技术所属 0.10 40 2.0
技术 领域
0.5 因素 替代技术 0.20 40 4.0
先进性 0.20 20 2.0
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权 考虑因素 权 分值
重 重 100 80 60 40 20 0 打分
创新性 0.10 40 2.0
成熟度 0.20 80 8.0
应用范围 0.10 40 2.0
技术防御 0.10 20 1.0
力
0.2 经济 供求关系 1.00 60 12.0
因素
分成率调整系数 51.60%
因此，分成率调整系数r取51.60%。
C.确定待估专利技术分成率
根据专利技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
K=m+（n-m）×r
式中：K－待估专利技术的分成率；
m－分成率的取值下限；
n－分成率的取值上限；
r－分成率的调整系数；
分成率=0.76%+（2.27%-0.76%）×51.60%
=1.54%
d）折现率
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A.无风险报酬率
根据中国债券信息网距基准日近期5年期国债到期收益率为2.9684%，因此本次预测的无风险报酬率Rf取2.9684%。
B.风险报酬率上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
对于专利技术投资而言，风险系数由市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0％-10％之间。
①政策风险风险系数
国家对环境保护的力度逐渐加大，金属罐这种可循环再利用的包装物得到了国家的大力提倡，另一方面，国家对企业生产过程中的环保要求也越来越严，因此确定政策风险系数为3%。
②技术风险风险系数
武汉包装属于同行业中发展比较成熟的企业，公司经营层具有丰富的行业经验，整体经营素质较高；企业对个别客户和供应商的依赖都较集中；专利技术不涉及任何的争议和诉讼，因此确定技术风险系数为2%。
③市场风险系数
金属包装市场经过多年的发展，目前市场已趋于平稳；生产厂商较少，个别厂商具有明显优势，因此确定市场风险系数为4%。
④资金风险系数
资金风险系数主要考虑的因素有资产负债状况、企业融资能力、应收账款周转率高低和企业项目投资额度高低情况。武汉包装流动资金需求可通过向宝钢包装资金平台借款满足，且目前货币资金充沛，财务状况良好；武汉包装有生产用的房屋及设备，融资能力较强。因此确定资金风险系数为2%。
⑤经营管理风险系数
武汉包装经营管理较成熟，客户较稳定，质量控制体系较健全，为高新技术企业，每年会投入较高的研发支出。因此确定经营管理风险系数为3.2%。
风险报酬率=3.00%+2.00%+4.00%+2.00%+3.20%=14.20%
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=2.9684%+14.20%
=17.1684%
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e）测算过程与结果
将专利技术剩余使用期限内各年考虑线性衰减率后的与专利技术相关的净收入分成，并按折现率折为现值，计算过程如下表：
单位：万元
年度/项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年
核心技术对应产品 11,613.47 32,763.87 37,838.49 41,454.43 41,633.85
收益
技术相关度 100% 100% 100% 100% 100%
与技术相关的净收 11,613.47 32,763.87 37,838.49 41,454.43 41,633.85
入
无形资产贡献衰减 20% 20% 20% 20%
率
1-无形资产贡献衰 100% 80% 60% 40% 20%
减率
考虑贬值后的与技 11,613.47 26,211.10 22,703.09 16,581.77 8,326.77
术相关的净收入
分成率 1.54% 1.54% 1.54% 1.54% 1.54%
收入分成 178.85 403.65 349.63 255.36 128.23
折现期 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75
折现率 17.1684% 17.1684% 17.1684% 17.1684% 17.1684%
折现系数 0.9804 0.8880 0.7578 0.6468 0.5520
现值 175.34 358.42 264.96 165.17 70.79
评估价值 1,035.00
2）加期评估情况
a）与专利技术相关的收入
武汉包装专利技术主要为2013至2019年获得实用新型和发明专利权证书，主要用途为金属UV彩印品印涂方法、印铁产品和铝罐生产线提高生产效率、节能和环保用途。专利技术主要运用于印铁产品和普通330铝罐的生产，对应收入主要为印铁产品和普通330铝罐的销售收入，收入预测思路为产品的预计销量乘以产品的预计不含税销售单价。
与专利技术相关的收入预测情况如下：
单位：万元
年度/项目 2020年5-12月 2021年 2022年 2023年
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
年度/项目 2020年5-12月 2021年 2022年 2023年
收入合计 21,318.61 37,838.49 41,454.42 41,633.83
b）收益期的确定
纳入本次评估范围的专利权有明确的保护期限，各项专利权根据法定保护期限和经济年限确定收益期。一般认为专利是有经济寿命周期的，根据国家规定，实用新型法定保护年限为10年，发明专利保护年限为20年，经评估人员现场和被评估单位相关技术人员访谈，结合企业实际情况，综合分析专利技术的先进性、创新性、适用性、成熟性和获利性，根据专利技术的技术寿命、技术成熟度、法定寿命、专利技术产品寿命，综合考虑技术收益期。由于武汉宝钢包装有限公司所拥有的专利在应用过程中，需要不断对各项技术进行优化和调整，在专利法定保护期内，可从基准日开始综合考虑该类无形资产的尚可使用年限。综上所述，同时征询了该专利所在企业专家的意见，通过综合考虑后，我们将该技术类无形资产预测期确定为2023年末，确定委估资产组合的经济寿命为3年8个月测算。
c）技术分成率
与前次评估情况一致，分成率为1.54%。
d）折现率
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A.无风险报酬率
根据中国债券信息网距基准日近期5年期国债到期收益率为3.1074%，因此本次预测的无风险报酬率Rf取3.1074%。
B.风险报酬率
对于专利技术投资而言，风险系数由市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0％-10％之间。
①政策风险风险系数上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
国家对环境保护的力度逐渐加大，金属罐这种可循环再利用的包装物得到了国家的大力提倡，另一方面，国家对企业生产过程中的环保要求也越来越严，因此确定政策风险系数为3%。
②技术风险风险系数
武汉包装属于同行业中发展比较成熟的企业，公司经营层具有丰富的行业经验，整体经营素质较高；企业对个别客户和供应商的依赖都较集中；专利技术不涉及任何的争议和诉讼，因此确定技术风险系数为2%。
③市场风险系数
金属包装市场经过多年的发展，目前市场已趋于平稳；生产厂商较少，个别厂商具有明显优势，因此确定市场风险系数为4%。
④资金风险系数
资金风险系数主要考虑的因素有资产负债状况、企业融资能力、应收账款周转率高低和企业项目投资额度高低情况。企业流动资金需求可向股东方资金平台借款，目前货币资金充沛，财务状况良好；企业有生产用的房屋及设备，融资能力较强。因此确定资金风险系数为2%。
⑤经营管理风险系数
企业经营管理较成熟，客户较稳定，质量控制体系较健全，企业为高新技术企业，每年会投入较高的研发支出。因此确定经营管理风险系数为3.2%。
风险报酬率=3.00%+2.00%+4.00%+2.00%+3.20%=14.20%
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.1074%+14.20%
=17.3074%
e）测算过程与结果
将专利技术剩余使用期限内各年考虑线性衰减率后的与专利技术相关的净收入分成，并按折现率折为现值，计算过程如下表：
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
单位：万元
年度/项目 2020年5-12月 2021年 2022年 2023年
核心技术对应产品收益 21,318.61 37,838.49 41,454.42 41,633.83
技术相关度 100% 100% 100% 100%
与技术相关的净收入 21,318.61 37,838.49 41,454.42 41,633.83
无形资产贡献衰减率 18.18% 27.27% 27.27%
1-无形资产贡献衰减率 100% 81.82% 54.55% 27.27%
考虑贬值后的与技术相关 21,318.61 30,958.76 22,611.50 11,354.68
的净收入
分成率 1.54% 1.54% 1.54% 1.54%
收入分成 328.31 476.76 348.22 174.86
折现期 0.3333 1.1667 2.1667 3.1667
折现率 17.3074% 17.3074% 17.3074% 17.3074%
折现系数 0.9482 0.8301 0.7076 0.6032
现值 311.29 395.75 246.40 105.48
评估价值 1,059.00
（3）评估增值的合理性
纳入评估范围的账面未记录的无形资产主要为专利技术，能够为标的公司带来收益，同时技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测。因此采用收益法对于技术类无形资产进行评估是合理的。
（六）本次交易标的公司的资产基础法评估中存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定
本次交易标的公司的资产基础法评估中，存在部分资产采用收益法或市场法作为评估结论的情况，具体包括：对武汉包装持有的专利技术采用了收益法评估结果作为评估结论，对各标的公司持有的土地使用权及部分电子设备采用了市场法评估结果作为评估结论。
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。…上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
根据上述规定，就武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术（以下简称“业绩承诺资产”），中国宝武与宝钢包装签署了《业绩补偿协议》，对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的业绩作出承诺。具体情况如下：
1、业绩承诺及补偿
中国宝武承诺，武汉包装于2020年、2021年、2022年经审计的收入中，业绩承诺资产所主要运用产品（即印铁产品和普通330铝罐产品，下同）的收入不低于32,763.87万元、37,838.49万元和41,454.43万元（以下简称“承诺收入数”）。如本次交易在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中国宝武承诺武汉包装于2021年、2022年、2023年经审计的收入中，业绩承诺资产所主要运用产品的收入不低于37,838.49万元、41,454.43万元和41,633.85万元。
业绩补偿期间内，如业绩承诺资产所主要运用产品的收入（以下简称“实现收入数”）低于上述承诺收入数，则中国宝武应当依据《业绩补偿协议》约定的方式首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
2、业绩预测差异的确定
在业绩补偿期间内，宝钢包装进行年度审计时应对武汉包装当年实现收入数与承诺收入数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的符合《中上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复华人民共和国证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
3、业绩补偿方式
业绩补偿期间内每个会计年度中国宝武应补偿股份数量的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺收入数－截至当年期末累积实现收入数）÷业绩补偿期间内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交易对价－截至当年期末累积已补偿金额（如有）；当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
中国宝武承诺其通过本次重组获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，中国宝武将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。中国宝武累积应补偿金额不超过业绩承诺资产交易对价，其中，应补偿股份的总数不超过其在本次重组中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司送股、转增的股份数。
4、减值测试补偿
在业绩补偿期限届满后3个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试（以下简称“减值测试”）并出具减值测试报告，在中国宝武履行业绩补偿承诺后计算其是否应当对上市公司进行减值测试补偿。若业绩承诺资产期末减值额×30%>已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格，则中国宝武应当另行向上市公司进行补偿（以下简称“减值测试补偿”），减值测试补偿计算公式如下：
减值测试补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额×30%-中国宝武在业绩补偿期间内累积已补偿金额（如有）；减值测试补偿股份数量=减值测试补偿的金额上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复÷本次交易的每股发行价格。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
中国宝武向宝钢包装支付的减值测试补偿和业绩承诺补偿合计补偿金额不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国宝武在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司送股、转增的股份数。
综上，本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，但在对武汉包装采用资产基础法进行评估过程中对其持有的专利技术采用了基于未来收益预期的方法，中国宝武作为上市公司实际控制人及本次交易的交易对方，就此作出了业绩承诺及减值补偿安排，该等安排符合《重组管理办法》第三十五条等相关规定。
（七）加期评估情况
由于以2019年9月30日为评估基准日的评估报告的有效期截止日期为2020年9月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，资产评估机构以2020年4月30日为基准日对标的资产进行了加期评估。
河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权和哈尔滨制罐47.51%股权的加期评估结果分别为20,028.53万元、32,762.28万元、45,845.55万元和21,083.16万元，较本次交易作价分别增加1,012.64万元、449.75万元、958.35万元和1,252.10万元，标的资产未出现减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2019年9月30日并经国有资产监督管理机构的评估结果为依据。加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案，仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
加期评估过程中，资产评估机构的评估假设和评估方法未发生重大变化。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第六节 标的资产的评估及作价情况”中补充披露了各标的公司主要房屋建（构）筑物增值情况、耐用年限及合理性，固上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复定资产评估过程中经济耐用年限、成新率等主要参数选取依据及合理性，土地评估方法选取依据及合理性，土地使用权评估增值的合理性，武汉包装技术类无形资产采用收益法评估的具体情况及合理性，本次交易标的公司的资产基础法评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论的情况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，加期评估情况等；在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、业绩承诺及减值补偿安排”、“第一节 本次交易概况”之“四、业绩承诺及减值补偿安排”中补充披露了中国宝武作出的业绩承诺及减值补偿相关安排；并在《重组报告书》“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”中补充披露了中国宝武与宝钢包装签署的《业绩补偿协议》的相关情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、上市公司已在《重组报告书》中列表补充披露各标的公司主要房屋建（构）筑物增值情况，同时补充披露了本次评估中房屋建筑物所采用的耐用年限，经济耐用年限为参照《资产评估常用数据与参数手册》，耐用年限的选取是合理的。
2、各标的公司固定资产评估过程中经济耐用年限为参照《资产评估常用数据与参数手册》，成新率是根据经济使用年限经济耐用年限并结合现场勘查，确定固定资产的尚可使用年限，以尚可使用年限除以已使用年限与尚可使用年限合计数进行确定，主要参数选取具有合理性。评估基准日、加期评估基准日时点，标的公司主要固定资产均正常使用，所生产的产品未出现滞销、原材料价格大幅波动的情况，故固定资产评估过程中未考虑经济性贬值因素。标的公司对部分专门生产钢罐的设备计提了减值准备，相应设备按照残值进行评估，同时将固定资产减值准备评估为0。
3、结合被评估土地的实际情况对各评估方法进行了筛选，对于河北制罐、哈尔滨制罐及佛山制罐，收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法均不适用，而公开市场中，可以获取足够多的被评估土地所在区域的交易案例的信息，故对前述标的公司土地采用市场法进行评估；对于武汉包装，收上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复益还原法、剩余法、成本逼近法均不适用，公开信息中能够获取被评估土地所在区域于评估基准日近期的基准地价信息，可根据武汉市公布的基准地价及基准地价修正体系对委估宗地进行评估，评估人员在公开市场中可以获取足够多的被评估土地所在区域的交易案例的信息，因此对武汉包装公司土地采用基准地价系数修正法及市场法进行评估，前述评估方法选取合理。
4、近年来标的公司所在区域的土地市场供求情况稳定，工业用地均价总体呈现波动上涨趋势，评估基准日相同或邻近区域有可比交易案例，标的公司土地剩余使用期限在35~46年，权属均不存在瑕疵，各标的资产的土地使用权评估增值是合理的。
5、武汉包装无形资产主要为专利技术，能够为标的公司带来收益，同时技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测。因此采用收益法对武汉包装技术类无形资产进行评估，是合理的。
6、本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，在资产基础法评估中，对武汉包装持有的专利技术采用了收益法评估结果作为评估结论，对各标的公
司持有的土地使用权及部分电子设备采用了市场法评估结果作为评估结论。针
对上述采用收益法作为评估结论的武汉包装持有的专利技术，中国宝武作为上
市公司实际控制人及本次交易的交易对方，就此作出了业绩承诺及减值补偿安
排，该等安排符合《重组管理办法》第三十五条等相关规定。
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
问题7
申请文件显示，1）武汉包装增资金额为32,409.61万元，剔除上述因素影响后，两次评估结果差异为9.84%。2）哈尔滨制罐增资金额为19,609.64万元，剔除上述因素影响后，两次评估差异为12.84%。请你公司结合增资时点上述标的公司的具体业绩情况，进一步补充披露前次增资与本次交易作价存在差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）武汉包装前次增资与本次交易作价存在差异的具体原因及合理性
1、前次增资与本次交易作价之间的差异
武汉包装前次增资与本次交易作价均以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结论为基础，评估结论均采用了资产基础法评估结果，评估基准日分别为2018年9月30日与2019年9月30日。武汉包装两次交易作价之间的差异即评估结论之间的差异，具体情况如下：
单位：万元
项目 前次增资 本次交易 本次交易 注
（剔除前次增资影响 后）
评估机构 中企华评估 中企华评估
报告编号 中企华评报字 中企华评报字（2020）第3061-03号
（2019）第3073号
评估基准日 2018年9月30日 2019年9月30日
评估基准日账面净 27,432.26 61,196.34 28,786.73
资产
评估结论（资产基 32,409.61 68,007.59 35,597.98
础法）
评估增值率 18.14% 11.13% 23.66%
注：武汉包装前次增资金额为32,409.61万元。
2、存在差异的具体原因及合理性
由上表可知，两次评估结论之间的差异主要因前次增资所致。剔除前次增资影响后，两次评估结论之间的差异为3,188.37万元，差异率为9.84%，差异的主要原因为：
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
（1）伴随着行业竞争格局改善、销售价格稳中有升，同时积极推进实行各项成本管控及营运改善措施，成本和费用得以持续优化，武汉包装经营业绩向好；两次评估基准日之间，即2018年10月至2019年9月，武汉包装实现净利润1,466.90万元，应收账款、应收票据、应付账款、应付票据等科目的账面价值由于业务经营相应发生变化；
（2）固定资产评估增值额增加921.11万元，主要原因是本次评估时点，部分设备的关税较上一次评估有所变化，此次评估采用新的关税政策对设备价值进行测算；
（3）无形资产评估增值额增加617.91万元，主要原因是武汉包装在上次评估基准日后，新增了制罐相关的专利无形资产导致其评估价值有所提升。
上述差异为两次评估基准日之间武汉包装日常业务经营获得的利润增长和相关资产评估增值额上涨导致，具备合理性。
3、加期评估情况
为保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请资产评估机构以2020年4月30日为加期评估基准日，对武汉包装进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。武汉包装47.51%股权的加期评估结果为32,762.28万元，较本次交易作价增加449.75万元，未出现减值情况。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（二）哈尔滨制罐前次增资与本次交易作价存在差异的具体原因及合理性
1、前次增资与本次交易作价之间的差异
哈尔滨制罐前次增资与本次交易作价均以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结论为基础，评估结论均采用了资产基础法评估结果，评估基准日分别为2018年9月30日与2019年9月30日。哈尔滨制罐两次交易作价之间的差异即评估结论之间的差异，具体情况如下：
单位：万元
项目 前次增资 本次交易 本次交易 注
（剔除前次增资影响 后）
评估机构 中企华评估 中企华评估
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
项目 前次增资 本次交易 本次交易 注
（剔除前次增资影响 后）
报告编号 中企华评报字 中企华评报字（2020）第3061-04号
（2019）第3076号
评估基准日 2018年9月30日 2019年9月30日
评估基准日账面净 16,751.11 38,119.12 18,509.48
资产
评估结论（资产基 19,609.64 41,738.05 22,128.41
础法）
评估增值率 17.06% 9.49% 19.55%
注：哈尔滨制罐前次增资金额为19,609.64万元。
2、存在差异的具体原因及合理性
由上表可知，两次评估结论之间的差异主要因前次增资所致。剔除前次增资影响后，两次评估结论之间的差异为2,518.77万元，差异率为12.84%，差异的主要原因为：
（1）伴随着行业竞争格局改善、销售价格稳中有升，同时积极推进实行各项成本管控及营运改善措施，成本和费用得以持续优化，哈尔滨制罐经营业绩向好；两次评估基准日之间，即2018年10月至2019年9月，哈尔滨制罐实现净利润1,833.05万元，应收账款、应付票据、应付账款等科目的账面价值由于业务经营相应发生变化；
（2）哈尔滨制罐2019年获取了新增多笔政府补助，未来无实际的资金流出，本次评估按照零值进行评估，进而导致此次评估较上一次评估，负债评估增值
额减少926.91万元。
上述差异为两次评估基准日之间哈尔滨制罐日常业务经营获得的利润增长和新获得的政府补助导致，增值具备合理性。
3、加期评估情况
为保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请资产评估机构以2020年4月30日为加期评估基准日，对哈尔滨制罐进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。哈尔滨制罐47.51%股权的加期评估结果为21,083.16万元，较本次交易作价增加1,252.10万元，未出现减值情况。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“二、武汉包装”之“（十）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”和“第四节 标的公司基本情况”之“四、哈尔滨制罐”之“（十）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”中分别补充披露了武汉包装和哈尔滨制罐前次增资与本次交易作价存在差异的具体原因及合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：
武汉包装及哈尔滨制罐的前次增资与本次交易作价均以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结论为基础，评估结论均采用了资产基础法评估结果，评估基准日分别为2018年9月30日与2019年9月30日，两次评估结论之间的差异主要因为前次增资以及两次评估基准日之间日常业务经营获得的利润增长、相关资产评估增值额上涨或新获得的政府补助所致，且经加期评估结验证，评估基准日为2019年9月30日的评估结果未发生减值，具备合理性。
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问题8
请你公司补充披露：1）交易对方的合伙人持有合伙份额的锁定期安排。2）核查并补充披露交易对方中的合伙企业是否存在分级收益等结构化安排。3）博
誉1号和启程1号的整改规范计划、进展以及能否在过渡期内完成。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）交易对方的合伙人持有合伙份额的锁定期安排
本次交易的交易对方为中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石；其中，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石为有限合伙企业。根据三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石提供的资料及出具的说明，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石的设立时间、全体合伙人认缴及实缴出资额、对标的公司的投资金额、是否存在其他对外投资、是否以持有标的资产为目的、是否专为本次交易设立的情况如下：
是否 是否 是否
合伙人认 合伙人实 对标的公 存在 以持 专为
序 交易对方 设立时间 缴出资额 缴出资额 司的投资 其他 有标 本次
号 名称 （万元） （万元） 金额 对外 的资 交易
（万元） 投资 产为 设立
目的
1 三峡金石 2016年4月 500,000 500,000 16,000 是 否 否
21日
2 安徽产业 2016年4月 837,100 165,485.13 16,000 是 否 否
并购 18日
3 安徽交控 2017年12月 300,000 150,000 10,000 是 否 否
金石 6日
根据上述，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石的设立时间均明显早于本次交易开始筹划的时间，全体合伙人的认缴出资及实缴出资规模显著高于三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石对标的公司的投资金额。除持有标的资产外，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石均存在其他对外投资。因此，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石均非专为本次交易设立或以持有标的
资产为目的，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石的合伙人未对其持有的
合伙份额出具锁定承诺。
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根据交易对方三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石提供的资料，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石主要对外投资情况如下：
1、三峡金石对外投资情况
截至本反馈回复出具之日，除持有标的公司股权外，三峡金石持股5%以上的直接对外投资情况如下：
序 企业名称 注册资本 持股 经营范围
号 比例
信 石 元 影 投资兴办实业（具体项目另行申
1 （深圳）投 88,830.98万元 22.64% 报）；投资咨询（不含限制项目）；
资中心（有 投资顾问（不含限制项目）
限合伙）
长春华普生 生物医学工程技术研究、开发、咨询
2 物技术股份 1,367.0634万元 6.77% 服务及技术转让（以上各项国家法律
有限公司 法规禁止的不得经营；应经专项审批
的项目未获批准之前不得经营）
金石伍通汭 股权投资、投资管理、投资咨询（除
信股权投资 证券、期货）服务（未经金融等监管
3 （杭州）合 30,529万元 16.67% 部门批准，不得从事向公众融资存
伙企业（有 款、融资担保、代客理财等金融服
限合伙） 务）
金石新能源 新能源项目投资（具体项目另行申
投 资 （ 深 100,558.876069万 报）；投资咨询（不含限制项目）；
4 圳）合伙企 元 43.95% 创业投资；项目投资（具体项目另行
业（有限合 申报）
伙）
深圳金湦投 投资咨询；旅游项目投资（具体项目
5 资企业（有 50,075.001万元 20.00% 另行申报）
限合伙）
金石银翼股 服务股权投资、股权投资管理及相关
权投资（杭 咨询服务（未经金融等监管部门批
6 州）合伙企 20,010万元 17.49% 准，不得从事向公众融资存款、融资
业（有限合 担保、代客理财等金融服务）
伙）
项目投资、投资管理、投资咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开
北京工融金 展证券类产品和金融衍生品交易活
投一号投资 动；3、不得发放贷款；4、不得对所
7 管理合伙企 50,725万元 39.92% 投资企业以外的其他企业提供担保；
业（有限合 5、不得向投资者承诺投资本金不受
伙） 损失或者承诺最低收益”；下期出资
时间为2038年12月10日；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
序 企业名称 注册资本 持股 经营范围
号 比例
嘉兴金石青
汭股权投资 股权投资及相关咨询服务。（依法须
8 合 伙 企 业 100,600万元 46.56% 经批准的项目，经相关部门批准后方
（ 有 限 合 可开展经营活动）
伙）
生物药品的开发、生产、销售、技术
咨询、技术转让、技术服务（人体干
澳斯康生物 细胞、基因诊断与治疗技术开发和应
9 制 药 （ 南 3,352.4557万元 6.33% 用除外）；仪器设备的进出口（不涉
通）有限公 及国营贸易管理商品，涉及配额许可
司 证管理商品的，按国家有关规定办理
申请）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
医疗器械的技术研发、生产、销售；
苏州朗开医 计算机软硬件、专业医疗软件的设
10 疗技术有限 1,080.144301万元 6.90% 计、开发、销售、安装、维护及技术
公司 服务、技术转让、技术咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
非证券业务的投资、投资管理、咨
询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公
北京国化环 开开展证券类产品和金融衍生品交易
保产业投资 活动；3、不得发放贷款；4、不得对
11 基金合伙企 500,900万元 9.98% 所投资企业以外的其他企业提供担
业（有限合 保；5、不得向投资者承诺投资本金
伙） 不受损失或者承诺最低收益”下期出
资时间为2023年12月01日；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
嘉兴金石彭
衡股权投资 一般项目：股权投资及相关咨询服
12 合 伙 企 业 127,121.80万元 6.8121% 务。（除依法须经批准的项目外，凭
（ 有 限 合 营业执照依法自主开展经营活动）。
伙）
2、安徽产业并购对外投资情况
截至本反馈回复出具之日，除持有标的公司股权外，安徽产业并购持股5%以上的直接对外投资情况如下：
序 企业名称 注册资本 持股比 经营范围
号 例
合肥市信挚投 投资实业：投资管理；投资咨询。
1 资 合 伙 企 业 387,682万元 39.19% （依法须经批准的项目，经相关部门
（有限合伙） 批准后方可开展经营活动）
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序 企业名称 注册资本 持股比 经营范围
号 例
股权投资；资产管理。（市场主体依
北京东富国创 法自主选择经营项目，开展经营活
2 投资管理中心 350,001万元 5.71% 动；依法须经批准的项目，经相关部
（有限合伙） 门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
深圳市信中龙 受托管理股权投资基金（不得从事证
3 成投资合伙企 22,050万元 72.74% 券投资活动；不得以公开方式募集资
业（有 限 合 金开展投资活动；不得从事公开募集
伙） 基金管理业务）；股权投资
3、安徽交控金石对外投资情况
截至本反馈回复出具之日，除持有标的公司股权外，安徽交控金石持股5%以上的直接对外投资情况如下：
序 企业名称 注册资本 持股 经营范围
号 比例
金石银翼股权 服务：股权投资、股权投资管理及相
1 投资（杭州） 20,010万元 17.49% 关咨询服务。（未经金融等监管部门
合伙企业（有 批准，不得从事向公众融资存款、融
限合伙） 资担保、代客理财等金融服务）
投资管理；资产管理。（市场主体依
北京东富国创 法自主选择经营项目，开展经营活
2 投资管理中心 350,001万元 5.71% 动；依法须经批准的项目，经相关部
（有限合伙） 门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
项目投资、投资管理、投资咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证
北京工融金投 券类产品和金融衍生品交易活动；3、
一号投资管理 不得发放贷款；4、不得对所投资企业
3 合伙企业（有 50,725万元 59.88% 以外的其他企业提供担保；5、不得向
限合伙） 投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；下期出资时间为2038
年12月10日；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
嘉兴金石青汭 股权投资及相关咨询服务。（依法须
4 股权投资合伙 100,600万元 9.99% 经批准的项目，经相关部门批准后方
企业（有限合 可开展经营活动）
伙）
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（二）交易对方中的合伙企业不存在分级收益等结构化安排
根据交易对方三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石提供的合伙协议及其出具的说明，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石的合伙协议中未将合伙人区分为优先级、劣后级等不同种类，未约定对某种种类的合伙人固定收益进行兜底、承诺回购、差额补足等，不存在任何分级收益、杠杆等结构化安排，亦不存在违反法律强制性规定或禁止性规定的情形。
（三）博誉1号和启程1号的整改规范计划、进展以及过渡期安排
1、资产管理计划不符合《指导意见》监管要求的具体情形
根据首誉光控资产管理有限公司提供的资料及说明，博誉1号不存在高杠杆、分级收益、保本保收益的安排。但博誉1号的委托资产来源于中国光大银行股份
有限公司理财资金，且博誉1号存在通过投资于私募基金间接投资未上市企业股
权的情形，因此博誉1号存在“多层嵌套”和“开放式资产管理产品投资未上市
企业股权”的情形。
根据华泰证券（上海）资产管理有限公司提供的资料及说明，启程1号不存在高杠杆、分级收益、保本保收益的安排。但启程1号的委托资产来源于中信银行股份有限公司系列理财产品，且启程1号存在通过投资于私募基金间接投资未上市企业股权的情形，因此，启程1号存在“多层嵌套”和“开放式资产管理产品投资未上市企业股权”的情形。
《指导意见》第二十九条规定：“本意见实施后，金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照‘新老划断’原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期为本意见发布之日起至2020年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。”
中国人民银行于2020年7月31日发布的《优化资管新规过渡期安排引导资管业务平稳转型》公告规定：“按照既有工作安排，资管新规过渡期将于2020年底结束。考虑到今年以来新冠肺炎疫情对经济金融带来的冲击，金融机构资产管理业务规范转型面临较大压力。为平稳推动资管新规实施和资管业务规范转型，经国务院同意，人民银行会同发展改革委、财政部、银保监会、证监会、外汇
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
局等部门审慎研究决定，资管新规过渡期延长至2021年底。”
截至本反馈回复出具之日，博誉1号和启程1号前述不符合《指导意见》监管要求的情形尚在过渡期内。
2、资产管理计划的整改规范计划
根据首誉光控资产管理有限公司和华泰证券（上海）资产管理有限公司出具的说明，对于目前存在的前述不符合《指导意见》监管要求的情形，首誉光控资产管理有限公司和华泰证券（上海）资产管理有限公司拟采取的具体整改规范计划如下：
（1）针对“多层嵌套”问题：在过渡期内，首誉光控资产管理有限公司/华泰证券（上海）资产管理有限公司将积极协调上层嵌套的管理机构制定整改规范计划，并按照整改规范计划开展整改工作。
（2）针对“开放式资产管理产品投资未上市企业股权”问题：博誉1号/启程1号客观上无法变更为封闭式产品，在过渡期内，首誉光控资产管理有限公司/华泰证券（上海）资产管理有限公司将要求委托人不新增产品净认购规模。
3、资产管理计划的整改规范进展
根据首誉光控资产管理有限公司和华泰证券（上海）资产管理有限公司出具的说明，首誉光控资产管理有限公司/华泰证券（上海）资产管理有限公司正在积极协调推进相关整改规范计划，博誉1号/启程1号已纳入国家金融监管部门有效监管，首誉光控资产管理有限公司/华泰证券（上海）资产管理有限公司已将相关整改规范计划报送中国证券监督管理委员会北京监管局/中国证券监督管理委员会上海监管局并向其定期更新整改进度。
4、资产管理计划的过渡期安排
截至本反馈回复出具之日，博誉1号和启程1号对不符合《指导意见》监管要求情形的整改暂未完成，但相关过渡期尚未届满。首誉光控资产管理有限公司和华泰证券（上海）资产管理有限公司已做出过渡期安排的说明：首誉光控资产管理有限公司/华泰证券（上海）资产管理有限公司将按相关整改规范计划力争在法律法规规定的期限内完成博誉1号/启程1号的整改。若过渡期届满时仍上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复无法完成整改规范，首誉光控资产管理有限公司/华泰证券（上海）资产管理有限公司将向金融监督管理部门说明原因，并征得其同意后采取适当安排妥善处理。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“五、其他事项说明”之“（六）合伙企业交易对方合伙人持有合伙企业合伙份额的锁定期安排”中补充披露了交易对方的合伙人持有合伙份额的锁定期安排；在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“二、三峡金石”之“（四）下属企业情况”、“三、安徽产业并购”之“（四）下属企业情况”及“四、安徽交控金石”之“（四）下属企业情况”中分别补充披露了交易对方中的合伙企业的主要对外投资情况；在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“二、三峡金石”之“（九）其他情况说明”、“三、安徽产业并购”之“（九）其他情况说明”及“四、安徽交控金石”之“（九）其他情况说明”中分别补充披露了交易对方中的合伙企业是否存在分级收益等结构化安排的情况；并在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“三、安徽产业并购”之“（九）其他情况说明”中补充披露了博誉1号和启程1号的整改规范计划、
进展以及能否在过渡期内完成的情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石的设立时间均明显早于本次交易开始筹划的时间，全体合伙人认缴出资规模及实缴出资规模显著高于其对标的公司的投资金额。除持有标的资产外，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石均存在其他对外投资。因此，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石均非专为本次交易设立或以持有标的资产为目的，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石的合伙人未对其持有的合伙份额出具锁定承诺。
2、根据交易对方三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石提供的合伙协议及其出具的说明，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石均不存在分级收益等结构化安排。
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
3、针对博誉1号和启程1号存在的不符合《指导意见》监管要求的情形，首誉光控资产管理有限公司和华泰证券（上海）资产管理有限公司已出具整改规范计划及进展的说明；截至本反馈回复出具之日，对该等不符合《指导意见》监管要求情形的整改暂未完成，但相关过渡期尚未届满，并且相关资产管理计划的管理人已分别出具说明：首誉光控资产管理有限公司/华泰证券（上海）资产管理有限公司将按相关整改规范计划力争在法律法规规定的期限内完成博誉1号/启程1号的整改。若过渡期届满时仍无法完成整改规范，相关资管计划的管理人将向金融监督管理部门说明原因，并征得其同意后采取适当安排妥善处理。上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
问题9
申请文件显示，河北制罐持有的《印刷经营许可证》和武汉包装持有的《排污许可证》目前均已到期。请你公司补充披露前述资质的续期进展以及预计办毕时间，目前资质已过期对河北制罐和武汉包装日常经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）河北制罐持有的《印刷经营许可证》的续期进展及其对河北制罐日常经营的影响
河北制罐曾持有的编号为（唐）印证字BZZH006号的《印刷经营许可证》已于2020年3月31日到期。截至本反馈回复出具之日，河北制罐已完成续期换证事宜，续期后的《印刷经营许可证》具体情况如下：
序 持证主体 证书编号 发证机关 发证日期 有效期限 经营范围
号
1 河北制罐 （唐）印证字 唐山市行 2020年 至2025年 包装装潢
BZZH006号 政审批局 8月10日 12月31日
根据当地主管部门出具的《证明》，“自2020年3月31日至今，我局管辖的河北宝钢制罐北方有限公司（以下简称“河北制罐”）严格执行印刷经营活动相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，不存在违反印刷业监管法律、法规、规章或规范性文件的行为，且未因违反相关监管法律、法规、规章或规范性文件而受到印刷业监督管理部门处罚。河北制罐曾持有的编号为（唐）印证字BZZH006号的《印刷经营许可证》已于2020年3月31日到期，河北制罐已完成续期换证事宜并于2020年8月10日取得换发的《印刷经营许可证》。河北制罐未如期完成续期，对河北制罐开展印刷经营活动不构成法律障碍，河北制罐未因上述事项受到印刷业监督管理部门行政处罚。”
根据河北制罐的说明，自2018年1月1日起至本反馈回复出具之日，河北制罐不存在受到印刷业监督管理部门处罚且情节严重的情形。截至本反馈回复出具之日，河北制罐已经具备从事其主营业务所需的资质和许可。前述曾持有的《印刷经营许可证》有效期届满事宜对河北制罐的日常经营不构成实质性影响。上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
（二）武汉包装持有的《排污许可证》的续期进展及其对武汉包装日常经营的影响
根据生态环境部于2019年7月11日颁发的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称“排污单位”）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者
对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、
排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染
物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。
实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可
证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污
染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
武汉包装曾持有的编号为420116-2016-000114-B的《排污许可证》已于2020年8月26日到期。根据武汉包装的说明，武汉包装属于生态环境部颁发的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条第三款所规定的实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表。于《排污许可证》有效期届满前，武汉包装已按照相关法律法规的规定和环境监督管理部门的相关要求办理了排污登记，截至本反馈回复出具之日，武汉包装已取得《固定污染源排污登记回执》，具体情况如下：
序 持证主体 登记编号 登记日期 有效期限
号
1 武汉包装 91420116052008936B001Y 2020年7月8日 至2025年7月7日
根据武汉包装的说明，自2018年1月1日起至本反馈回复出具之日，武汉包装不存在受到环境监督管理部门处罚且情节严重的情形。截至本反馈回复出具之日，武汉包装已经具备从事其主营业务所需的资质和许可。前述曾持有的《排污许可证》有效期届满事宜对武汉包装的日常经营不构成实质性影响。
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
（三）中国宝武就标的公司及/或其分支机构业务资质出具的相关承诺
中国宝武已就标的公司及/或其分支机构业务资质出具相关承诺：“标的公司及其分支机构已取得了实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证照。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，部分标的公司及/或其分支机构的资质存在未能及时续期或年检等情形，相关资质续期或年检事宜预计不存在实质性法律障碍。若标的公司及/或其分支机构因业务资质瑕疵不符合相关法律、法规，而被相关政府主管部门以任何形式追究标的公司的法律责任，本集团将积极采取有效措施，促使各标的公司及/或其分支机构业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（六）主要经营资质”中补充披露了河北制罐持有的《印刷经营许可证》的续期进展及其对河北制罐日常经营的影响；并在《重组报告书》之“第四节 标的公司基本情况”之“二、武汉包装”之“（六）主要经营资质”中补充披露了武汉包装持有的《排污许可证》的续期进展及其对武汉包装日常经营的影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
河北制罐持有的《印刷经营许可证》已完成续期，武汉包装已办理了排污登记并取得《固定污染源排污登记回执》，中国宝武已经就标的公司及/或分支机构业务资质出具相关承诺。
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
问题10
申请文件显示，本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。请你公司补充披露未收购北京金石鸿汭持有的前述公司剩余 2.49%股份的原因以及后续的收购计划或安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）本次交易方案调整情况及原因
根据上市公司于2019年10月23日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，上市公司拟向中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石、北京金石鸿汭发行股份购买河北制罐50%股权、武汉包装50%股权、佛山制罐50%股权及哈尔滨制罐50%股权。
根据北京金石鸿汭的说明，基于北京金石鸿汭内部投资规划调整原因，北京金石鸿汭拟退出本次交易，不再以其持有的河北制罐2.49%股权、武汉包装2.49%股权、佛山制罐2.49%股权及哈尔滨制罐2.49%股权继续参与本次交易。经交易各方友好协商，中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石、北京金石鸿汭共同签署了《发行股份购买资产协议补充协议》，确认各方已就本次交易方案调整达成一致，同意北京金石鸿汭退出本次交易，且该等调整系各方真实意思表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
根据上市公司于2020年7月22日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，本次交易方案相应调整为：上市公司向中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石发行股份购买河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权及哈尔滨制罐47.51%股权。
基于上述，宝钢包装未在本次交易中收购北京金石鸿汭持有的河北制罐2.49%股权、武汉包装2.49%股权、佛山制罐2.49%股权及哈尔滨制罐2.49%股权，主要系北京金石鸿汭因内部投资规划调整退出本次交易所致。
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
（二）后续收购计划或安排
截至本反馈回复出具之日，宝钢包装暂无进一步收购北京金石鸿汭持有的河北制罐2.49%股权、武汉包装2.49%股权、佛山制罐2.49%股权及哈尔滨制罐2.49%股权的计划或安排。如后续拟进一步收购该等标的公司股权，宝钢包装将依据相关法律法规的规定和公司相关制度及时履行内部决策程序和信息披露义务。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“七、未收购标的公司全部股权的原因及后续的收购计划或安排”中补充披露了未在本次交易中收购北京金石鸿汭持有的标的公司2.49%股权及是否存在后续收购计划或安排的情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
宝钢包装未在本次交易中收购北京金石鸿汭持有的河北制罐2.49%股权、武汉包装2.49%股权、佛山制罐2.49%股权及哈尔滨制罐2.49%股权，主要系北京金石鸿汭因内部投资规划调整退出本次交易所致。截至本反馈回复出具之日，宝钢包装暂无进一步收购北京金石鸿汭持有的该等标的公司股权的计划或安排。上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
问题11
请你公司根据《证券法》第75条和《收购管理办法》第74条的规定，补充披露交易对方中国宝武的关联方在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
截至2020年6月30日，宝钢金属持有上市公司470,368,593股股份，占上市公司总股本的56.44%；华宝投资持有上市公司19,198,718股股份，占上市公司总股本的2.30%；南通线材持有上市公司9,599,359股股份，占上市公司总股本的1.15%。南通线材为宝钢金属全资子公司；宝钢金属与华宝投资同为中国宝武全资子公司。因此，宝钢金属、华宝投资和南通线材为上市公司实际控制人中国宝武的一致行动人。
根据《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。”
根据上述法律法规要求，宝钢金属、华宝投资和南通线材已就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排分别出具承诺如下：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次发行股份购买资产具体方案”之“（四）锁定期安排”及“十、本次交易相关方作出的重要承诺或说明”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次发行股份购买资产具体方案”之“（四）锁定期安排”、“第五节 本次发行股份情况”之“二、本次发行股份购买资产具体方案”之“（四）锁定期安排”中补充披露了交易对方中国宝武的关联方在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
宝钢金属、华宝投资和南通线材作为中国宝武的一致行动人，已就其在本次交易完成前持有的宝钢包装股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
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问题12
申请文件显示，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的其他流动资产分别为1,393.73万元、17,953.82万元和18,147.26万元，占资产总额的比例分别为4.87%、34.74%和31.00%，主要为资金平台应收款项。武汉包装的其他流动资产分别为 3,595.34 万元、36,985.06万元和35,995.23万元，占资产总额的比例分别为7.27%、42.94%和 45.93%，主要为资金平台应收款项。佛山制罐的其他流动资产分别为4,126.53万元、58,124.72万元和54,477.33万元，占资产总额的比例分别为6.52%、50.76%和50.60%，主要为资金平台往来。哈尔滨制罐的其他流动资产分别为1,158.30元、10,107.60万元和10,052.06万元，占资产总额的比例分别为2.19%、14.10%和15.54%。请你公司补充披露：1）资金平台的股权关系结构图、主要职能以及运作模式。2）是否建立了有关资金平台的风险防范制度和内控制度及其运行有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）资金平台的股权关系结构图、主要职能以及运作模式
1、宝钢包装资金平台的实质
宝钢包装资金平台系公司为加强对下属各子公司资金的统一管理、调集及配置在银行统一开立的集团账户组，用以提高资金整体运行效率并调控资金风险。该等资金平台系宝钢集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与相关商业银行为宝钢包装及宝钢包装下属参与资金平台的相关分子公司提供的一种资金管理产品，该产品通过对宝钢包装内各分子公司在银行开立的资金账户进行汇总结算，以提高宝钢包装总体资金使用效率。
因此，资金平台并非独立实体，不涉及股权关系。
2、宝钢包装资金平台的主要职能及运作模式
根据宝钢包装、宝钢包装参与资金平台的相关分子公司及财务公司签署的《现金集中管理协议》、宝钢包装《人民币资金平台管理办法》等文件，资金平台的主要职能及运作模式如下：
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（1）宝钢包装及经宝钢包装批准加入资金平台的成员单位在特定商业银行开立各自名下的资金账户。财务公司及该商业银行为宝钢包装搭建资金管理平台。其中，商业银行仍主要承担吸收存款与发放贷款的职能，财务公司主要提供资金统一归集、查询、划拨等服务；
（2）宝钢包装是资金平台的管理单位，现金集中管理的范围为经宝钢包装批准加入资金平台的成员单位。宝钢包装通过财务公司归集、下拨平台资金及办理收付结算；经宝钢包装批准加入资金平台的成员单位在集团账户组所属银行开立资金账户，并加入集团账户组。资金平台所有成员单位在平台上的存款及贷款利率设定、平台账户资金余额留存等均由宝钢包装决定。财务公司作为服务单位，根据宝钢包装的要求对资金平台进行设置并提供服务，主要包括根据宝钢包装的指令将每日资金平台各成员单位资金账户中超过一定限额的现金统一归集至宝钢包装的主账户，并根据宝钢包装的指令将相关资金下拨至存在资金需求的资金平台成员单位账户；
（3）宝钢包装与资金平台成员单位的结算规则按照市场化原则设定相应的存款及贷款利息。资金平台与有存款余额的子账户结算存款利息，与有透支资金使用的子账户结算贷款利息。资金平台只解决成员单位日常经营出现的临时经营性资金需求，即各成员单位根据自身的财务状况和经营需求向宝钢包装提出临时透支额度申请，并由资金平台统一调配平台资金，成员单位在透支限额有效期限内使用资金。临时经营性资金需求期限原则上不得超过6个月；
（4）宝钢包装通过资金平台提升宝钢包装合并范围内相关公司的资金管理效率，相关资金均留存于宝钢包装合并范围内相关公司各自名下的资金账户，不存在被宝钢包装合并报表范围之外的其他主体占用的情况。
（二）有关资金平台的风险防范制度和内控制度及其运行有效性
1、已建立了有关资金平台的风险防范制度和内控制度
上市公司已建立统一的资金平台，统筹上市公司及各分子公司的资金使用和外部融资体系。为防范运营风险和财务风险，上市公司同时制定了《人民币资金平台管理办法》《资金管理内部控制制度》《货币资金管理办法》《票据管理办法》等制度，建立了有关资金平台的风险防范制度和内控制度。
上海宝钢包装股份有限公司 中国证监会一次反馈意见回复
2、资金平台相关风险防范制度和内控制度的运行有效性
为有效执行资金平台的风险防范制度和内控制度，宝钢包装内部由财务部作为资金平台的综合管理部门，同时审计部负责定期或不定期检查，共同保障风险防范和内控制度的运行有效性。
就宝钢包装报告期内的内部控制情况，上市公司董事会出具了2018年度及2019年度《内部控制评价报告》，认为“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月11日出具了《上海宝钢包装股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字[2019]31270001号），认为“上海宝钢包装股份有限公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。毕马威于2020年4月29日出具了《内部控制审计报告》（毕马威华振审字2002596号），认为宝钢包装“于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、河北制罐财务状况及盈利能力分析”之“（四）关于宝钢包装资金平台的说明”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
宝钢包装资金平台系公司为加强对下属各子公司资金的统一管理、调集及配置在银行统一开立的集团账户组，并非独立实体，不涉及股权关系。该等资金平台的主要职能及运作模式已在《重组报告书》中进行了补充披露，相关的风险防范制度和内控制度已建立，具备运行有效性。
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（本页无正文，为《上海宝钢包装股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复》之盖章页）
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