招商证券股份有限公司关于
天津久日新材料股份有限公司
参与发起设立股权投资基金暨关联交易的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为天津久日新材料股份有限公司（以下简称“久日新材”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等相关规定履行持续督导职责，对久日新材参与发起设立股权投资基金暨关联交易情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、合作投资暨关联交易概述
在确保公司日常经营资金需求，总体投资风险可控的前提下，根据公司战略规划，公司于2020年9月30日与天津瑞兴投资管理有限公司（以下简称“瑞兴投资）和深圳市达武创投有限公司（以下简称“达武创投”）签署了《天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟作为有限合伙人与相关投资方共同发起设立天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“瑞武基金”）。
瑞武基金目标募集规模为10,000.00万元，其中公司将认缴出资3,800.00万元，在瑞武基金中占比38.00%。本次投资的资金来源为公司自有资金。瑞武基金主要投资新材料及相关领域，包括但不限于光固化材料、光刻胶材料、半导体材料、植物提取医药中间体等新材料，同时兼顾其它国家政策支持的产业领域，其中新材料及相关领域的投资金额不低于基金总投资规模的80.00%。本次发起设立股权投资基金事项不构成重大资产重组。
瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资40.00%股权，同时，公司委派公司副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，公司能够对瑞兴投资施加重大影响，因此，公司与瑞兴投资构成关联关系，本次发起设立股权投资基金事项构成关联交易。
过去12个月内公司与瑞兴投资之间未发生过同类关联交易，与其他关联方亦未发生过同类关联交易。过去12个月内，除了本次共同投资事项，公司与关联方瑞兴投资未曾有过其他关联交易。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司持有瑞兴投资40.00%股权，公司副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，瑞兴投资为公司关联方。
（二）关联人情况说明
企业名称：天津瑞兴投资管理有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：毕国栋
注册资本：3000.000000万人民币
成立日期：2018年6月8日
住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道东辰翔大厦2号楼404-A01、A03、A05、A07
主要办公地点：天津市华苑新技术产业园区梓苑路6号B座611
主营业务：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：毕国栋、天津久日新材料股份有限公司、马树旺
实际控制人：毕国栋
主要投资领域：围绕光固化领域、半导体等新材料领域进行投资。
近期业绩：投资了天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海河博弘基金”），海河博弘基金主要围绕光固化等新材料领域进行投资。目前，海河博弘基金投资的山东凯盛新材料股份有限公司正在申报创业板IPO；投资的广州博兴新材料科技有限公司运营良好。
是否在基金业协会完成备案登记：是，已完成私募基金管理人备案，登记编号：P1071086
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：
项目 2019年12月31日
总资产（元） 16,585,480.56
净资产（元） 16,102,035.60
项目 2019年度
营业收入（元） 0.00
净利润（元） -1,015,130.85
三、关联交易标的基本情况
（一）投资基金的基本情况
1、基金规模
合伙企业的目标募集规模为壹亿（100,000,000.00）元，但是普通合伙人可以根据合伙协议规定，经普通合伙人提议，并经合伙人会议决议同意，可以调整合伙企业的目标募集规模。
2、投资人及投资比例
合伙人名称 认缴出资额（万元） 投资比例
普通合伙人
天津瑞兴投资管理有限公司 200.00 2.00%
有限合伙人
深圳市达武创投有限公司 6,000.00 60.00%
天津久日新材料股份有限公司 3,800.00 38.00%
合 计 10,000.00 100.00%
3、存续期间
自合伙企业完成工商注册登记、合伙企业首期出资全部实缴到位完成验资，管理人公告基金成立之日（简称“基金成立日”）起5年。
（二）投资基金的管理模式
1、投资决策
（1）普通合伙人应组建合伙企业的投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。
（2）投资决策委员会由伍（5）名成员组成，投资决策委员会的成员人选由普通合伙人委派及更换。普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投资决策委员会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。
（3）投资决策委员会作出任何决策，应经不少于伍分之肆（4/5）的投资决策委员会成员同意，方可形成决议。
（4）投资决策委员会行使下列职权：
①合伙企业对外投资的立项；
②审议决策合伙企业的对外投资；
③审议决策合伙企业的投资退出；
④审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议；
⑤本协议或合伙人会议授予的其他职权。
（5）普通合伙人应制定详尽的投资决策委员会议事规则。
2、管理费
（1）合伙企业在其经营期内应向普通合伙人支付管理费，作为普通合伙人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价。
（2）管理费的总计费期间为基金的投资期和退出期，并由多个年度计费期间组成。
（3）管理费的计费基数：
①投资期内，为管理费计费起始日合伙企业的认缴出资总额；
②退出期内，为年度管理费计费起始日全体合伙人实缴出资总额扣除已退出项目投资本金后的余额。
（4）管理费的计费费率：
①投资期内，为百分之壹点伍（1.5%）/年；
②退出期内，为百分之壹点伍（1.5%）/年；
（5）管理费按年度支付：
①首期管理费的计费期间为“基金成立日”至当年12月31日的期间，支付日为首期出资到账日起拾伍（15）个工作日内；其中“基金成立日”为首期管理费的计费起始日；
②除首期管理费及末期管理费外，其他各期管理费的计费期间为当年1月1日至当年12月31日的期间，其他各期管理费的支付日为该自然年度开始之日（1月1日）起拾伍（15）个工作日内，每年的1月1日为当期管理费的计费起始日；
③末期管理费的计费期间为当年1月1日至合伙企业退出期届满之日，末期管理费的支付日该自然年度开始之日（1月1日）起拾伍（15）个工作日内，当年1月1日为末期管理费的计费起始日。
（6）合伙企业于每一计费期间应当向普通合伙人支付的管理费按如下公式计算：
管理费=适用的管理费计算基数×适用的管理费计费费率×该计费期间的天数÷365
（7）在管理费计费期间内，如合伙企业的认缴或实缴出资总额发生变动，或发生项目退出等事宜，应相应调整管理费计费基数。因管理费计费基数调整，导致需要缴纳收取或返还管理费的，应当于下一期管理费支付日完成补充缴纳或返还。普通合伙人需要返还管理费的，应返还的部分可从其下一期应当收取的管理费中相应扣除，如没有下一期管理费，应于发生管理费计费基数变动之日起30日内予以返还。
3、收益分配原则
（1）合伙企业的可分配收入现金，应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：
①按各合伙人于分配时的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至全体合伙人于本项下累计获得的分配金额等于：每一合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额；
②如有剩余，按各有限合伙人于分配时的相对实缴出资比例向全体有限合伙人进行分配，直至全体有限合伙人于本项下累计获得的分配金额等于：以实际占用资金的金额为计算基数，在资金实际占用期间按照年化单利百分之陆（6%）计算投资回报。其中实际占用资金的金额为资金实际占用期间有限合伙人实缴出资额减去基金已返还其本金的余额；资金实际占用期间为自有限合伙人相应出资到账日（含当日，分期出资的，按照各期出资的实际到账日分别计算）起至该有限合伙人按照前述第①项获得分配之日（不含当日，分期分笔分配的，按照各笔资金的实际分配日分别计算）止。
③如有剩余，应分配给普通合伙人，直至普通合伙人在本项下累计获得的分配金额等于以实际占用资金的金额为计算基数，在资金实际占用期间按照年化单利百分之陆（6%）计算投资回报。其中实际占用资金的金额为资金实际占用期间普通合伙人实缴出资额减去基金已返还其本金的余额；资金实际占用期间为自普通合伙人相应出资到账日（含当日，分期出资的，按照各期出资的实际到账日分别计算）起至该普通合伙人按照前述第①项获得分配之日（不含当日，分期分笔分配的，按照各笔资金的实际分配日分别计算）止。
④收益分成：如有剩余，则其中(ⅰ)百分之捌拾（80%）按分配时的实缴出资比例分配给所有合伙人，(ⅱ)百分之贰拾（20%）分配给普通合伙人。
合伙企业按照上述第④项中的（ⅱ）仅向普通合伙人支付的金额为“业绩报酬”。
（2）合伙企业因现金管理产生的可分配现金，按参与该现金管理的各合伙人的实缴出资比例分配，但是普通合伙人有权独立决定将投资期内产生的现金管理收入用于项目投资，或对合伙人进行分配。
（3）未作明确约定的其他可分配现金，由普通合伙人按照各合伙人对该项可分配现金收益的实际参与情况（包括实际使用的资金成本、承担的费用等）进行分配。
（三）投资基金的投资模式
1、投资领域
合伙企业主要投资新材料及相关领域，包括但不限于光固化材料、光刻胶材料、半导体材料、植物提取医药中间体等新材料，同时兼顾其它国家政策支持的产业领域，其中新材料及相关领域的投资金额不低于基金总投资规模的80.00%。
2、投资期限
（1）合伙企业合伙期限为伍（5）年，自合伙企业完成工商注册登记、合伙企业首期出资全部实缴到位完成验资，管理人公告基金成立之日（简称“基金成立日”）起5年。
（2）上述约定的合伙期限为基金在中国证券投资基金业协会备案登记的基金存续期限。为基金工商登记之便利，合伙企业在工商部门登记的、营业执照记载的经营期限的起止日可能与上述约定不一致，如发生不一致的情况，基金实际存续期限以上述约定为准，各方一致同意在工商登记的基金经营期限届满日到期之前配合办理工商登记的经营期限延期手续，以保证工商登记的经营期限截止日与上述约定的基金存续期届满日一致。
（3）合伙企业投资期为基金成立日起第壹（1）至第叁（3）年；合伙企业退出期为基金成立日起第肆（4）至第伍（5）年，合伙期限内，如合伙企业的投资期延长的，则合伙企业的退出期起算日应自投资期届满日的次日起算，并做相应顺延。
（4）合伙企业的投资期、退出期可约定延长或缩短。
（5）根据合伙企业的经营需要，如基金退出期届满时仍有未退出项目，经普通合伙人同意，可以将本企业存续期延长贰（2）年。经普通合伙人提议并且经合伙人会议决议同意，合伙企业的存续期限可以进一步延长。
（6）如出现以下情形的，经普通合伙人自行决定并向有限合伙人书面告知，合伙企业的投资期可提前届满：全体合伙人届时认缴出资余额（违约合伙人之认缴出资余额除外）都已实际使用（包括为支付至存续期限届满所需支付的合伙企业费用、支付投资期内已经批准的投资项目或对现存的投资项目进行追加投资之目的所做的合理预留）。
3、盈利模式
在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等符合监管规定的经营手段获取投资收益。
4、投资后的退出机制
合伙企业投资的退出方式以股权转让、上市、并购退出为主，兼顾其他合法退出方式。
五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
本次合作投资符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，合作投资的主体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、风险提示
1、该事项仍需相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性；
2、合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险；
3、后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。
七、关联交易的审议程序
（一）公司董事会审议程序
2020年9月29日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，其中独立董事表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本次参与发起设立股权投资基金事项尚需公司股东大会审议批准，审议通过后需按规定程序办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项，符合公司发展战略，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。公司监事会同意此次发起设立股权投资基金暨关联交易事宜。
（三）独立董事独立意见
经核查，我们认为：公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项是为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，有利于公司发现和储备符合公司发展方向且具有市场竞争力的项目，进一步完善公司在光固化和电子化学品领域的产业结构，提升公司的竞争力和影响力。本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》。
八、保荐机构意见
招商证券作为久日新材首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，经核查后认为：
1、久日新材参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等文件的要求。
2、保荐机构对公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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