证券代码:688365 证券简称:光云科技 公告编号:2020-037
杭州光云科技股份有限公司关于变更保荐机构后
重新签订募集资金专户监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州光云科技股份有限公司(以下简称“光云科技”或“公司”)于 2020年 9月 19日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人公告》(2020-031)。公司聘请招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)担任公司持续督导的保荐机构,公司与原保荐机构中国国际金融股份有限公司以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议相应终止,后续持续督导工作由招商证券承接。
鉴于公司保荐机构已发生更换,为进一步规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,公司及保荐机构招商证券分别与中信银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、杭州银行股份有限公司滨江支行签署了《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司杭州旺店科技有限公司(以下简称“杭州旺店”)和杭州其乐融融科技有限公司(以下简称“杭州其乐融融”)、公司、保荐机构招商证券分别与中信银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、杭州银行股份有限公司滨江支行签署了《募集资金四方监管协议》,现将有关情况公告如下:
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会2020年4月1日作出的《关于同意杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]582号),同意公司向社会公开发行人民币普通股 40,100,000 股,每股发行价格为 10.80元(人民币,下同),募集资金总额为人民币43,308.00万元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用(共计 6,353.17万元,不含税)后,募集资金净额为36,954.83万元,上述资金已全部到位。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于 2020 年 4 月 24 日出具了《验资报告》(信会师报字[2020]第 ZF10360号)。
二、《募集资金监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
公司及保荐机构招商证券分别与中信银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、杭州银行股份有限公司滨江支行签署了《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司杭州旺店和杭州其乐融融、公司、保荐机构招商证券分别与中信银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份
有限公司杭州滨江支行、杭州银行股份有限公司滨江支行签署了《募集资金四
方监管协议》。
前述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2020年9月27日,公司募集资金专户余额如下:
余额 暂时闲置募集资金进
公司 开户银行 银行账号 (万元) 行现金管理尚未到期 专户用途
的本金(万元)
中国农业银行股 1904510104005 研发中心建设
光云科技 份有限公司杭州 6866 160.039291 8,200.00 项目
滨江支行
光云科技 中信银行股份有 8110801011601 429.733244 25,300.00 光云系列产品
限公司杭州分行 965243 优化升级项目
光云科技 杭州银行股份有 3301040160015 2,093.775739 0 存储超募资金
限公司滨江支行 685012 使用
中国农业银行股 1904510104005
杭州旺店份有限公司杭州 9613 0 0 研项目发中心建设
滨江支行
杭州旺店 中信银行股份有 8110801012502 光云系列产品
限公司杭州分行 039194 0 0 优化升级项目
杭州其乐 中国农业银行股 1904510104005 研发中心建设
融融 份有限公司杭州 9605 0 0 项目
滨江支行
杭州其乐 中信银行股份有 8110801012202 光云系列产品
039193 0 0融融限公司杭州分行 优化升级项目
注:公司未来将采用借款方式分别向杭州旺店及杭州其乐融融提供募投项目所需资金,各自借款额度不超过 2,000万元,借款期限为实际借款之日起 2年。上述借款将直接由公
司募集资金专户划至杭州旺店和杭州其乐融融募集资金专户。
三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
公司(以下简称“甲方”)、募集资金存储银行(以下简称“乙方”)及招商证券(以下简称“丙方”)三方经协商,达成如下协议:
为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《科创板上市规则》”)等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定,协议各方经友好协商,特订立如下条款:
第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
第二条 募集资金投资项目通过甲方的子公司或甲方控制的其他企业实施的,甲方应当确保该子公司或控制的其他企业遵守关于募集资金管理的法律、法规
和规范性文件、甲方募集资金管理制度和本协议的相关规定。
第三条甲方承诺存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。
第四条甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
第五条丙方作为甲方的持续督导服务机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
第六条乙方按月(每月20日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方及乙方应当及时通知丙方。
第七条丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
第八条协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务,即构成违约,应向守约方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方履行通知义务,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户,且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的,甲、乙、丙各方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
第九条本协议自甲、乙、丙各方法定代表人/负责人或其授权代表签署或盖章并加盖各自公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且持续督导期结束之日失效。
第十条因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由协议签订双方协商解决,协商不成的,协议签订双方一致同意按以下方式解决:将争议提交上海仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。
第十一条 本协议一式八份,甲、乙、丙各方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份,其余留甲方备用。
四、《募集资金四方监管协议》的主要内容
公司(以下简称“甲方1”)、全资子公司(甲方2)、募集资金存储银行(以下简称“乙方”)及招商证券(以下简称“丙方”)四方经协商,达成如下协议:
为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《科创板上市规则》”)等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定,协议各方经友好协商,特订立如下条款:
第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
第二条 募集资金投资项目通过甲方的子公司或甲方控制的其他企业实施的,甲方应当确保该子公司或控制的其他企业遵守关于募集资金管理的法律、法规
和规范性文件、甲方募集资金管理制度和本协议的相关规定。
第三条甲方承诺存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。
第四条甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
第五条丙方作为甲方的持续督导服务机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
第六条乙方按月(每月20日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方及乙方应当及时通知丙方。
第七条丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
第八条协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务,即构成违约,应向守约方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方履行通知义务,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户,且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的,甲、乙、丙各方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
第九条本协议自甲、乙、丙各方法定代表人/负责人或其授权代表签署或盖章并加盖各自公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且持续督导期结束之日失效。
第十条因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由协议签订双方协商解决,协商不成的,协议签订双方一致同意按以下方式解决:将争议提交上海仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。
第十一条 本协议一式八份,甲、乙、丙各方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份,其余留甲方备用。
特此公告。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2020年10月9日
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