关 于 株 洲 旗 滨 集 团 股 份 有 限 公 司
中 长 期 发 展 计 划 之 第 二 期 员 工 持 股 计 划 的
法 律 意 见 书
北 京 大 成（广 州）律 师 事 务 所
www.dentons.cn
中国广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心14层、15层（07-12单元）（510623）
14/F, 15/F（ Unit07-12）, CTE Finance Centre, No.6 Zhujiang New Town,
Guangzhou, P.R.China, 510623, China
Tel：+86 20-8527 7000Fax： +86 20-8527 7002
北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司
中长期发展计划之第二期员工持股计划的法律意见书的
法律意见书
致：株洲旗滨集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）上
海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以
下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京大成（广州）律
师事务所（以下简称“本所”）接受株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”或
“公司”）的委托，就公司本次中长期发展计划之第二期员工持股计划相关事项（以下简
称“员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工
持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师同意旗滨集团将本法律意见书作为公司本次员工持股计划事宜的必备文
件之一，随其他材料一起上报或公告,并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供旗滨集团实施本次员工持股计划之目的使用，不得用于任何其他
目的。
本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司系经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1127号）核准及上海证券交易所（以下简称上
交所）《关于株洲旗滨集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字
[2011]33号）同意，公司首次公开发行人民币普通股168,000,000股A股股票，每股面
值1元。2011年8月12日，公司首次公开发行的134,400,000股A股股票在上交所上
市，股票简称“旗滨集团”，股票代码“601636”。
2 、公 司现持 有 株 洲 市 市场监 督 管 理局核 发 的统一社会 信 用代码为
91430200776779744R的《营业执照》，根据该执照，公司注册资本为268715.314万元，
住所为湖南醴陵经济开发区东富工业园，设立日期为2005年7月8日，公司类型为股
份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“玻璃及制品生产、销售；建筑材
料、原辅材料批零兼营；货运代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）”。
3、根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师登陆国家企业
信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，
公司依法、有效存续，不存在根据有关法律法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
基于上述，本所认为，公司系为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《指导
意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师依据《指导意见》的相关规定，对《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发
展计划之第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》）及其摘
要的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施本次员工持股计划将严
格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，
HPRP > Zain & Co. > Maclay Murray & Spens > Gallo Barrios Pickmann > Mu?oz > Cardenas & Cardenas > Lopez Velarde > Rodyk >
Boekel > OPF Partners >大成
不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。前
述情况符合《指导意见》第一部分第（一）条的相关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主
决定、员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加。前述情况符合
《指导意见》第一部分第（二）条的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，参加对象盈亏自负，风险自担，
与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分第（三）条的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，参加的员工范围为公司主任级以
上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。前述情况符合《指导意见》第二部分第（四）
条的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担
保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或
融资帮助。前述情况符合《指导意见》第二部分（五）条第一款的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的股票来源为
公司回购专用账户回购的股份。前述情况符合《指导意见》第二部分（五）条第二款的
相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划锁定期为12个
月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。本持股计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单
个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。前述情况符合《指
导意见》第二部分第（六）条的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》并经公司确认，本次
员工持股计划的权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理
委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，本次员工持股计划制定了
相应的管理规则，对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定；《员工持股计划（草
案）》已对员工享有标的股票权益的相关事项作出明确规定。前述情况符合《指导意见》
第二部分第（七）条的相关规定。
9、公司于2020年9月18日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜
HPRP > Zain & Co. > Maclay Murray & Spens > Gallo Barrios Pickmann > Mu?oz > Cardenas & Cardenas > Lopez Velarde > Rodyk >
Boekel > OPF Partners >大成
充分征求了员工意见，会议同意《员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。前述
情况符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
10、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，已对下列事项作出了明确规定：本
期员工持股计划的目的和基本原则；本期员工持股计划的参加对象及确定标准；本期员
工持股计划的资金、股票来源；本期员工持股计划的持有人分配情况；本期员工持股计
划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准；本期员工持股计划的管理模式；公司融资
时本期员工持股计划的参与方式；本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
本期员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置；公司与持有人的
权利和义务；实施本期员工持股计划的程序；其他重要事项。前述情况符合《指导意见》
第三部分第（九）条、《工作指引》第六条的相关规定。
11、经审查《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划不涉及授权合格的资
产管理机构管理的情况，不适用《指导意见》第三部分第（九）条“员工持股计划管理
机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”。
综上，本所认为，公司本次员工持股计划以及《员工持股计划（草案）》的内容符
合《指导意见》《工作指引》的相关规定。
三、关于本次员工持股计划的决策和审批程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履
行如下程序：
1、2020年9月18日，公司召开职工代表大会，就实施本次员工持股计划的相关
事宜进行了审议及讨论，充分征求了员工意见。
2、2020年9月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》《关于<株洲旗滨集团股份有限公司
中长期发展计划之第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<株洲旗滨集团
股份有限公司中长期发展计划之第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第二期员工持股计划相关事宜的议案》《关
于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》议案。公司董事会审议前述议案时，
独立董事发表了独立意见，认为本议案的实施能进一步加快和促进公司的持续和长期稳
HPRP > Zain & Co. > Maclay Murray & Spens > Gallo Barrios Pickmann > Mu?oz > Cardenas & Cardenas > Lopez Velarde > Rodyk >
Boekel > OPF Partners >大成
定发展，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司本次员工持股计划的情形，同
意公司实施中长期发展计划之第二期员工持股计划。
3、2020年9月18日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》《关于<株洲旗滨集团股份有限公司
中长期发展计划之第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<株洲旗滨集团
股份有限公司中长期发展计划之第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第二期员工持股计划相关事宜的议案》议案，
监事会同意公司实施中长期发展计划之第二期员工持股计划。
（二）尚待履行的法定程序
根据《指导意见》的相关规定，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《工作指
引》的规定履行了现阶段必要的法定程序。本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通
过后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
2020年9月21日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次员工持
股计划的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《员工持股计划（草案）》《员工持
股计划管理办法》等相关文件。
（二）尚待履行的信息披露义务
随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的规定继续履行后续的信息披露义务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《工作指
引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
HPRP > Zain & Co. > Maclay Murray & Spens > Gallo Barrios Pickmann > Mu?oz > Cardenas & Cardenas > Lopez Velarde > Rodyk >
Boekel > OPF Partners >大成
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续的
股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；公司本次
员工持股计划及《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的相关规定；公司
已履行了现阶段必要的审议程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可
实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披
露义务。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）
HPRP > Zain & Co. > Maclay Murray & Spens > Gallo Barrios Pickmann > Mu?oz > Cardenas & Cardenas > Lopez Velarde > Rodyk >
Boekel > OPF Partners >大成
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
