中国国际金融股份有限公司
关于上海君实生物医药科技股份有限公司与Anwita签署许可协议暨关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对君实生物拟签订《许可协议》暨关联交易的事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与Anwita签署《许可协议》，Anwita授予公司在许可区域单独使用《许可协议》中约定的 Anti-HSA-IL-2Nα 系列产品及相关的“许可产品”、“ANWITA技术”和自主“ANWITA知识产权”,或与公司专有产品结合使用的独占许可。本次交易不构成重大资产重组。
HSA-IL-2Nα是由Anwita自主研发的IL-2的系列产品，此类产品以Anwita拥有的AWT-P1790为基础，去除CD25结合力，进一步优化CD122结合力，且利用Anti-HSA纳米蛋白延长体内半衰期，这一系列的改善使之成为下一代高效、低毒性的IL-2产品。
Anwita是公司董事冯辉担任董事的企业，公司持有Anwita 2,990,162股A系列优先股，约占其发行在外股份的20%。故Anwita为公司关联法人，公司与Anwita 签署《许可协议》构成关联交易。公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与Anwita签署许可协议暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决。该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。过去12个月内，公司与Anwita未发生过关联交易，公司与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系
Anwita 是一家总部位于美国加利福尼亚州的公司，其主营业务为细胞因子融合蛋白、单克隆抗体的发现和开发。Anwita 具有优秀的细胞因子药物改造技术，技术能力出色，包括sd-HSA在内的技术平台对于细胞因子融合蛋白具有广泛应用。Anwita董事长兼首席执行官为Zhong Ziyang先生。
公司持有Anwita 2,990,162股A系列优先股，约占其发行在外股份的20%。Anwita是公司董事冯辉担任董事的企业，系公司关联法人。
截至本公告日，除上述事项外，Anwita 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、《许可协议》主要内容
（一）许可情况
Anwita 授 予 公 司 在 许 可 区 域 单 独 使 用《许 可 协 议》中 约 定 的Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的“许可产品”、“ANWITA技术”和“ANWITA知识产权”，或与公司专有产品结合使用的独占许可，许可产品包括IL-2Nα蛋白、Anti-HSA-IL-2Nα融合蛋白及衍生物，公司在许可区域内对“许可产品”进行研发及商业化。此外，公司有权对相关授权进行分许可，并拥有在许可区域外开展临床试验的非独占性权利。
（二）财务条款
1、首付款
公司将向Anwita支付200万美元首付款。
2、里程碑付款
公司将根据研发及商业化进度向Anwita支付累计不超过8,600万美元的里程碑付款。里程碑付款需要满足相应的研发及商业化目标，最终付款金额尚存在不确定性。
3、销售提成
公司将向Anwita支付许可产品销售净额个位数百分比的销售提成。
4、分许可收入提成
当公司完成某一阶段的临床试验并获得相应临床数据时，Anwita 可请求公司提供该临床数据。当Anwita向第三方分享该试验数据并取得收益时，Anwita将向公司支付分许可收入提成，提成金额另行约定。
5、细胞系开发付款
当公司指定 Anwita 的某一药物或其衍生物作为公司的开发候选药物，Anwita 将为公司提供生产该药物的细胞系开发服务。针对每个开发候选药物的细胞系开发工作，公司将向Anwita支付不超过30万美元。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
Anwita 在细胞因子领域持续的创新能力，其中包括对肿瘤、自身免疫疾病的多个改良细胞因子药物克服了传统细胞因子药物毒性大、半衰期短的缺点，具有一定技术优势，与公司在肿瘤、自身免疫疾病领域有较大的协同价值。
本次交易有利于丰富公司在癌症治疗领域的研发管线，完善公司的市场布局，为市场尚未满足的临床需求提供治疗选择，将对公司的持续经营产生积极影响。
五、履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议程序
2020年9月29日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与Anwita签署许可协议暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决，该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（二）独立非执行董事发表的事前认可意见及独立意见
经公司独立非执行董事事前认可，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司与Anwita签署《许可协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。该事项需提交公司股东大会审议。本次交易公平、公正，有利于公司医药研发及生产项目顺利开展和运行，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。
独立非执行董事认为，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次签署许可协议暨关联交易。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
君实生物与Anwita签订《许可协议》有利于丰富公司在癌症治疗领域的研发管线，完善公司的市场布局，为市场尚未满足的临床需求提供治疗选择，将对公司的持续经营产生积极影响。本次关联交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益。本次与Anwita签署许可协议暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规及君实生物《公司章程》的规定。基于上述核查，保荐机构对君实生物签订《许可协议》暨关联交易无异议。
（以下无正文）
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