证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2020-073
湘财股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘财股份有限公司（简称“公司”或“湘财股份”）第九届董事会第六次会议2020年9月29日以通讯方式召开。会议通知于2020年9月24日以直接送达或通讯方式发出。公司共计5名董事，全部参加了表决。本次董事会由董事长史建明先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湘财股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。
会议审议通过了以下事项：
一、审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易方案等相关情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等上述规定所要求的实质条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。本议案获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司第九届董事会第二次会议逐项审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》。鉴于目前相关工作已完成及交易双方对交易方案的补充约定，全体参加表决的董事逐项审议通过了公司本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）更新后方案的如下具体内容：
1.交易对方
本次重组项下的交易对方为浙江新湖集团股份有限公司（简称“新湖集团”或“交易对方”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
2.标的资产
本次重组项下的标的资产为新湖集团持有的上海大智慧股份有限公司（股票代码：601519，简称“大智慧”或“目标公司”）298,155,000股（占大智慧总股本的15%）无限售条件的流通股股份（以下简称“标的资产”或“标的股份”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
3.标的资产作价依据及交易对价
本次交易标的资产的交易价格为每股转让价格8.97元，对应本次交易价格总金额为2,674,450,350元。
自公司与交易对方签署的《关于上海大智慧股份有限公司之股份转让补充协议》（以下简称“《补充协议》”）签署日至标的股份过户至公司之日前，如目标公司就标的股份宣布或支付任何现金股利或分红，则本次交易对价应扣除该等已经或应当向新湖集团支付的现金股利或分红的金额；如目标公司发生送股、资本公积金转增、配股等事项而导致股份数量变动，则本次交易下新湖集团向公司转让的标的股份数量及转让价格应根据中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的除权除息规则同时相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
4.对价支付方式及支付期限
本次交易下，公司拟全部以现金方式向交易对方支付交易对价，具体支付期限如下：
（1）在公司与交易对方签署的《关于上海大智慧股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《交易协议》”）签署日后10个工作日内，公司向新湖集团支付5,000万元作为本次交易的预付款；
（2）在《交易协议》约定的先决条件全部获得满足后3个月内，公司向新湖集团支付本次转让对价的51%，上述预付款自动转换为部分本次支付的价款；
（3）在本次交易取得上交所合规确认意见后9个月内，公司向新湖集团支付本次转让对价的全部剩余价款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
5.标的资产权属转移的合同义务及违约责任
在《交易协议》第2.5条各项先决条件全部获得满足后，交易双方应积极互相配合，根据相关规定向上交所提交本次转让合规性确认的书面申请。
在标的股份解除质押登记且本次交易取得上交所合规确认意见之日起30日内，交易双方应积极互相配合和协助在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份自新湖集团过户登记至公司的手续；过户完成日不应晚于公司依据《交易协议》第2.3条第（2）项向新湖集团付清该期对应价款之日。
《交易协议》对本次交易所涉交易双方的违约责任进行约定。交易双方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及《交易协议》的约定承担相应违约责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
6.标的股份滚存未分配利润的归属
本次交易前标的股份对应的目标公司滚存未分配利润在本次转让完成后由公司享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
7.债权债务安排及员工安置
本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排或目标公司员工的劳动关系的变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
8.决议有效期
本次交易方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据上述本次交易方案，本次交易的交易对方新湖集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等相关规定，新湖集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据上述本次交易方案、公司目前股权结构等相关情况，本次重组不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于<湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规编制，将与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份转让补充协议>的议案》
公司拟与新湖集团签署附条件生效的《关于上海大智慧股份有限公司之股份转让补充协议》，对标的资产交易价格、本次转让对价支付、资产交割等相关事项进行明确约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据上述本次交易方案等相关情况，公司董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：
1、就公司本次重组所涉及的相关审批事项，《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》已披露其进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组的标的资产为新湖集团所持大智慧的股份，新湖集团合法拥有标的资产的所有权。标的资产已全部质押且新湖集团承诺全力采取措施，促使于本次交易提交上交所进行合规性审核前，解除前述股份质押或取得质权人对本次交易的书面同意，并承诺将在本次交易标的资产过户前解除质押。
除上述情况外，标的资产之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在新湖集团对所持大智慧股份出资不实或者影响大智慧合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。
3、本次重组将促进公司对证券业务上下游资产的整合，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司增强持续经营能力，更好地发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力，进一步优化公司的业务结构。本次重组不会影响公司的独立性，不会导致公司新增持续性关联交易，不会产生同业竞争。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次交易有关备考审阅报告、评估报告等相关报告的议案》
就本次重组，公司董事会同意中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准专字[2020]2230号《备考审阅报告》，以及中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2020]第2618号《资产评估报告》。
上述各项报告具体内容将与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的议案》
就评估机构为本次交易标的资产进行评估并出具相关评估报告的事项，公司董事会认为：
本次交易的资产评估机构中联评估具有证券期货业务评估资格，其自身及经办评估师与公司、交易对方及标的公司等，除业务关系外不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定，执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价格根据评估结果并由交易各方协商确定，且不低于《交易协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司董事会就本次重组是否摊薄即期回报事项进行了认真分析，关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和分析、及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺主体出具的承诺和说明详见《关于重大资产购买交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据该议案，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
十二、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
公司拟聘请中国银河证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中准会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为公司本次交易提供财务顾问、法律、审阅及评估服务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。本议案获得通过。
十三、审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》
公司拟召开2020年第四次临时股东大会，审议本次交易相关事项。本次股东大会拟于2020年10月15日召开，现场会议的召开地点为杭州市西湖区曙光路122号浙江世贸君澜大饭店会议厅。详见《湘财股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
湘财股份有限公司董事会
2020年9月30日
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