中国银河证券股份有限公司
关于湘财股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）作为湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”、“公司”或“上市公司”）重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对湘财股份本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次重组对摊薄即期回报情况
根据公司备考审阅报告，假设本次交易于2019年1月1日完成，本次交易对上市公司2019年度、2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润，和基本每股收益比较情况如下：
2020年1-6月 2019年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（备考） （备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 21,146.40 19,217.58 39,839.83 39,929.29
基本每股收益（元/股） 0.0821 0.0746 0.1547 0.1550
大智慧境外业务和境内2B业务因新冠疫情受到一定的影响，2020年上半年大智慧归属于母公司股东净利润为-22,44.63 万元，公司对大智慧 15%股份采用长期股权投资权益法核算后的投资收益为负数，减少了公司的净利润，本次交易后备考的每股收益下降，本次交易存在可能导致对公司即期回报被摊薄的风险。
二、湘财股份关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提升公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
1、合作创新，打造新一代互联网证券平台
此次交易完成后，哈高科将持有大智慧15%的股份，成为大智慧第二大股东。基于技术迭代和业务创新，湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，在2014年开始的深度合作基础上，强化合作力度，发挥协同效应，探讨整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一代互联网证券平台。
2、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司将严格执行《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
三、上市公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补措施能够得到切实履行：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺，如后续公司推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺本人将根据法律法规承担相应责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易存在可能导致对公司即期回报被摊薄的风险,并已进行了披露，上市公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司重大资产
购买暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
彭强 汤宁
项目协办人：
姚召五 盖鑫
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