中国银河证券股份有限公司
关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的核查意见
湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧298,155,000股（占大智慧总股本的15%）无限售条件的流通股股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组(以下简称“本次交易”)。中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“独立财务顾问”）接受湘财股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，中国银河证券对本次重组相关主体进行了核查，核查意见如下：
经核查，截至本核查意见签署日，本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于本次重组相关主体是否存在
依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
彭强 汤宁
项目协办人：
姚召五 盖鑫
中国银河证券股份有限公司
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