中国银河证券股份有限公司
关于湘财股份有限公司本次重大资产重组前十二个月内
购买、出售资产的核查意见
湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧298,155,000股（占大智慧总股本的15%）无限售条件的流通股股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组(以下简称“本次交易”)。中国银河证券股份有限公司作为湘财股份本次重大资产重组的独立财务顾问，对湘财股份在本次重大资产重组前十二个月内的购买、出售资产情况进行了核查，具体情况如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条第一款规定情形除外；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上市公司本次交易前 12 个月内，购买、出售资产情况如下：
（一）发行股份购买湘财证券99.7273%股份
2019年7月1日，哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，哈高科向湘财
证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）的全体股东发行股份，购买其各自
持有的湘财证券全部股份，合计占湘财证券100%的股份。公司在本次购买资产
的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2019年12月30日，哈高科第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》，哈高科向除青海省投资集团有限公司外的湘财证券其他全部16名股东发行股份，购买其各自持有的湘财证券全部股份，合计占湘财证券99.7273%的股份。公司
在本次购买资产的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金。
2020年1月23日，哈高科2020年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》。
2020年6月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1029号），核准哈高科发行股份购买资产并募集配套资金、哈高科成为湘财证券控股股东、依法受让湘财证券99.7273%的股份等事项。
2020年6月4日，哈高科与湘财证券16名股东签署了《发行股份购买资产交割确认书》。2020年6月4日，湘财证券出具了新的股东名册，哈高科持有湘财证券99.7273%股权。
2020年6月9日，根据中登公司出具的《证券变更登记证明》，公司向湘财证券16名股东发行的 2,214,230,463 股人民币普通股（A 股）股份的相关股份登记手续已于 2020 年6月9日办理完毕。
哈高科发行股份购买湘财证券99.7273%股份事项已按《重组管理办法》编制并披露重大资产重组报告书。因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（二）出售浩韵控股25%股权、普尼公司31.07%股权
2019年7月1日，哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》、《关于出售普尼太阳能（杭州）有限公司股权的议案》。公司向关联方宁波嘉源实业发展有限公司转让持有的浩韵控股集团有限公司（以下简称“浩韵控股”）25%的股权，公司向浙江汇盈电子有限公司出售持有的普尼太阳能（杭州）有限公司（以下简称“普尼公司”）31.07%的股权。2020年1月23日，哈高科2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权的议案》。
前述交易未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。2020年1月21日，普尼公司办理完成工商变更登记手续，2020年1月31日，浩韵控股办理完成相关工商变更登记手续。
（三）通过竞拍，竞得湘财证券股份有限公司0.25%股份
2020年6月19日，青海省西宁市中级人民法院裁定受理青海省投资集团有限公司破产重整一案。青海省投资集团有限公司管理人于近日依法在“淘宝网司法拍卖网络平台”公开进行网络司法拍卖青海省投资集团所持湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）10,042,808股股份（占湘财证券总股本的0.25%）。
公司全资孙公司杭州新湘科技有限公司参与了本次司法竞拍，并利用自筹资金以人民币37,854,600元的价格竞得湘财证券上述股份。
前述交易未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
经核查，独立财务顾问认为：哈高科发行股份购买湘财证券99.7273%股份事项已按《重组管理办法》规定编制并披露重大资产重组报告书，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需再纳入累计计算的范围。上市公司上述其他在本次交易前十二个月内进行的购买、出售资产行为与本次交易购买的标的资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
彭强 汤宁
项目协办人：
姚召五 盖鑫
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