证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2020-049
武汉高德红外股份有限公司
关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”、“公司”）本次非公开发行A股股票后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证券监会公告[2015]31号）等文件要求，高德红外就本次非公开发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设和说明
1、假设公司于2020年12月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、假设本次非公开发行股份数量按照上限计算，为100,000,000股，募集资金到账金额为250,000万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由1,591,852,878股（截至2020年6月30日）增加至1,691,852,878股；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营环境及证券行业情况等方面没有发生重大变化；
4、根据公司2020年4月27日公告的《2019年年度报告》，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为22,064.26万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为18,341.43万元；根据公司2020年8月25日公告的《2020年半年度报告》，公司2020年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为51,817.85万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为51,524.40万元，分别较上年同期增长246.70%和249.01%；
5、鉴于公司2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润较去年同期大幅增长，假设公司2020年归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）同比2019年增长280%；（2）同比2019年增长300%；（3）同比2019年增长320%，同时假设公司非经常性损益净额为2,000.00万元；
6、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；
7、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,591,852,878股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；
9、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送转股等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
1、假设公司2020年归属母公司股东的净利润较2019年增长280%。
项目 2019年（末） 2020年度/年末
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 93,638.40 159,185.29 169,185.29
本次发行数量（万股） 10,000.00
归属于母公司股东的净利润（万元） 22,064.26 83,844.17 83,844.17
期初归属母公司股东的所有者权益 332,355.46 353,349.12 353,349.12
（万元）
期末归属母公司股东的所有者权益 353,349.12 418,908.45 668,908.45
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公 18,341.43 81,844.17 81,844.17
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.53 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.53 0.53
扣除非经常性损益后的基本每股收 0.20 0.51 0.51
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收 0.20 0.51 0.51
益（元/股）
期末每股净资产（元/股） 3.77 2.63 3.95
加权平均净资产收益率 6.43% 21.79% 21.79%
扣非加权平均净资产收益率 5.35% 21.27% 21.27%
2、假设公司2020年归属母公司股东的净利润较2019年增长300%。
项目 2019年末 2020年度/年末
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 93,638.40 159,185.29 169,185.29
本次发行数量（万股） 10,000.00
归属于母公司股东的净利润（万元） 22,064.26 88,257.02 88,257.02
期初归属母公司股东的所有者权益 332,355.46 353,349.12 353,349.12
（万元）
期末归属母公司股东的所有者权益 353,349.12 423,321.30 673,321.30
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公 18,341.43 86,257.02 86,257.02
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.55 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.55 0.55
扣除非经常性损益后的基本每股收 0.20 0.54 0.54
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收 0.20 0.54 0.54
益（元/股）
期末每股净资产（元/股） 3.77 2.66 3.98
加权平均净资产收益率 6.39% 22.81% 22.81%
扣非加权平均净资产收益率 5.31% 22.29% 22.29%
3、假设公司2020年归属母公司股东的净利润较2019年增长320%。
项目 2019年末 2020年度/年末
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 93,638.40 159,185.29 169,185.29
本次发行数量（万股） 10,000.00
归属于母公司股东的净利 22,064.26 92,669.87 92,669.87
润（万元）
期初归属母公司股东的所 332,355.46 353,349.12 353,349.12
有者权益（万元）
期末归属母公司股东的所 353,349.12 427,734.15 677,734.15
有者权益（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润 18,341.43 90,669.87 90,669.87
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.58 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.58 0.58
扣除非经常性损益后的基 0.20 0.57 0.57
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀 0.20 0.57 0.57
释每股收益（元/股）
期末每股净资产（元/股） 3.77 2.69 4.01
加权平均净资产收益率 6.39% 23.81% 23.81%
扣非加权平均净资产收益 5.31% 23.30% 23.30%
率
注：基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的净资产和股本总额都将增加，公司整体资本实力将得到提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，短期内难以产生与公司总股本及净资产同比增长的净利润，因此，短期内存在公司每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、关于本次发行必要性和合理性的说明
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），扣除发行费用后，将用于“新一代自主红外芯片研发及产业化项目”、“晶圆级封装红外探测器芯片研发及产业化项目”、“面向新基建领域的红外温度传感器扩产项目”和补充流动资金，具体投入如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投资
金额（万元）
1 新一代自主红外芯片研发及产业化项目 100,125.00 100,000.00
2 晶圆级封装红外探测器芯片研发及产业化 87,534.00 87,500.00
项目
3 面向新基建领域的红外温度传感器扩产项 22,794.00 22,500.00
目
4 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 250,453.00 250,000.00
本次非公开发行股份实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《武汉高德红外股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国际知名红外热像仪厂商，多年来致力于技术创新核心竞争力的构建及全产业链布局。构建了红外核心芯片、光学部件、红外整机、激光、雷达、人工智能、数据链及 WQ 系统总体技术等几十个专业方向的技术创新平台，构建了从底层红外核心器件，到综合光电系统，再到顶层完整 WQ 系统总体的全产业链科研生产布局。扩大对自主红外芯片以及晶圆级封装红外探测器芯片的研发力度，扩产红外温度传感器产品产能，是公司优化产品结构、保持行业竞争地位的重大举措，有利于公司抢占市场，提升服务水平，增强盈利能力。补充流动资金项目系支持公司日常运营、优化资本结构所需，能够缓解公司快速发展的资金压力和增强公司抗风险能力。
综上，本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固和提升公司现有的市场地位，进一步增强公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
五、募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在民用、型号装备红外热成像设备产品方面具备成熟的技术和充足的人员储备，同时公司将凭借多年的技术积累、品牌声誉政策等优势，向国内外客户提供更优质的产品。
具体储备情况请参见公司同日发布的《武汉高德红外股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
六、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司市场能力；提高运营效率，降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。公司将采取以下具体措施：
（一）加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力，巩固市场地位，提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（二）加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
（三）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
鉴于公司拟非公开发行股票，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东武汉市高德电气有限公司及实际控制人黄立先生承诺如下：
1、本公司/本人不越权干预高德红外经营管理活动，不侵占高德红外利益；
2、自本承诺出具之日至高德红外本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人切实履行高德红外制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺，本公司/本人愿意依法承担证券监督管理部门按照相关法律法规对本公司/本人作出的相关处罚或监管措施。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司若实施股权激励计划，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺，本人愿意依法承担证券监督管理部门按照相关法律法规对本人作出的相关处罚或监管措施。
八、本次非公开发行摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十九日
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