凯迪生态环境科技股份有限公司
董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的
专项说明
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）2019年度财务报告进行了审计，对公司出具了无法表示意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对无法表示意见涉及的事项进行专项说明如下：
涉及事项（一）2019年财务报表年初数及上年发生数无法确认
贵公司2017-2018年财务报表被发表无法表示意见，由于公司无法提供相关资料，我们也无法实施必要的审计程序，由此无法确认2018年12月31日余额和2018年度发生额是否真实、完整和准确。
贵公司分包的越南升龙EPC项目2018年已完工并进行了相关决算，2019年4月11日贵公司和武汉凯迪电力工程有限公司签订协议书，约定由武汉凯迪电力工程有限公司作为申请人就越南升龙EPC项目向武汉仲裁委员会申请仲裁。2019年4月16日武汉仲裁委员会就越南升龙EPC项目作出终局裁决，公司根据仲裁结果于2018年财务报表增加越南升龙EPC项目营业成本9.21亿元。由于未能获取必要的文件资料，我们无法判断该项目的营业收入和营业成本在各期会计处理是否恰当。
【公司说明】
（一）详细情况
受新冠疫情影响，在省市政府及监管部门的支持下，允许公司2019年年报延迟到2020年9月30日披露。公司坚持认为在各方通力合作下，可能实现2019年标准年报的编制工作。在2019年年报编制过程中，公司董事会、管理层针对历史遗留问题进行了一一梳理，就完成2019年标准年报编制需各方完成工作形成工作分工清单，明确各方责任及时间点，形成【2020】55号文，并报送有关各方。公司就该文内容多次通报、催促利益相关方按照【2020】55号文完成相关工作，同时多次就【2020】55号文内容向相关政府机构及监管部门进行了汇报。虽公司竭尽全力，但因历史遗留问题过多且其他有关方未能如期完成分工清单内工作，导致公司2019年年报被审计机构出具非标意见。
1、2019年4月16日武汉仲裁委员会仲裁结果：2010年12月26日，武汉凯迪电力工程（以下简称“凯迪工程”）与升龙火力发电联合股份有限公司（业主方）签署《升龙2*300MW火力发电厂项目审计、采购和施工总承包合同》（以下简称为《升龙EPC合同》），约定合同总金额为645,000,000美元，由凯迪工程总包实施升龙项目审计、采购、土建、施工、运输、安装、调试、试运行、人员培训、项目管理等工作。2011年12月19日，凯迪工程与凯迪生态签订《合作协议》，约定：《升龙EPC合同》约定的主要设备选型及成套、调试、人员培训及相关管理及咨询工作分包给被申请人完成（该部分工作份额占整个《升龙 EPC合同》规定工作的 47%）。协议价款为303,150,000美元，该价款包括项目管理及咨询费、设备及备品备件价款、调试款、人员培训费、税费、商检费、运杂费及汇率风险，是凯迪生态完成合作协议下全部义务的收入。2015年1月4日，凯迪工程与凯迪生态签订《补充确认函》，约定《合作协议》项下价款按照2015年12月31日美元兑人民币中间价作为固定汇率，以人民币结算。2016年5月4日，凯迪工程与凯迪生态签订《合作协议（补充）》（以下简称“补充协议”），约定增加了有关设备、材料的供货由凯迪生态负责，协议约定的价款（收入）为112,000,000美元结算时按人民币结算，汇率为固定汇率6.4936；由于海外升龙项目业主要求、海关申报、外汇等客观原因，导致凯迪生态实际执行《升龙项目分包协议》的范围发生变化，分包协议约定由凯迪生态完成的部分事项没有实施，实际由凯迪工程完成。2018年7月，升龙项目业主方出具项目临时验收证书。
2019年4月7日，湖北银河会计事务所出具鄂银河核字【2019】第002号《核查报告》，对凯迪工程与凯迪生态《升龙项目分包协议》所涉及的收入、成本构成及资金支付情况进行了核查。《核查报告》核查结论如下：“截止2018年12月31日止，《升龙项目分包协议》约定金额为2,695,818,000元（即和偶同收入）；《升龙项目分包协议》项下工作的总合同成本及费用总额为2,242,771,900元，其中：设备合同成本（费用）为1,178,850,500元，建筑材料合同成本（费用）为231,850,900元，安装材料合同成本（费用）为202,799,400元，其他费用合同成本（费用）金额为629,271,100元。其中：凯迪工程完成工作的合同成本（费用）为1,324,185,300元，对应的应收金额为1,587,401,000元；凯迪生态完成工作的合同成本（费用）为918,586,600元，对应的应收金额为1,108,417,000元。
截止2018年12月31日，凯迪生态在《升龙项目分包协议》项下应收金额为1,108,417,000元，凯迪工程实际已向凯迪生态支付金额1,536,600,100元，凯迪工程超付金额为428,183,100元。”
公司在2019年年报编制时，对照仲裁结果发现2018年年报中升龙项目账务处理存在差错，因无法获得其他相关资料，2019年年报中涉及升龙项目事项无法进行账务调整。
（二）对公司的影响
1、虽公司竭尽全力，但因历史遗留问题过多且其他有关方未能如期完成分工清单内工作，无法解决2017年、2018年审计机构提出的非标事项，从而无法确认2019年年报的期初数，致使审计机构对2019年年报出具无法表示意见。
2、由于无法获取升龙项目2018年账务处理相关依据资料，2019年年报未能进行账务调整，这是导致公司2019年年报被审计机构出具非标意见的因素之一。
3、公司2019年年报被出具非标意见后，公司连续三年被出具非标意见，触发退市条件。
（三）董事会说明
公司通过多渠道、多方式来实现2019年标准年报的编制工作，但确因公司历史遗留问题过多，且无法得到有效解决，最终导致2019年年报被审计机构出具非标意见。公司2019年年报被出具非标意见后，公司连续三年被出具非标意见，触发退市条件。
（四）消除影响的具体措施
1、提请政府尽快实施托管程序；
2、推进公司司法重整工作，推进司法管辖权转移至武汉，尽快化解公司债务危机、全面恢复正常生产。
涉及事项（二）报告期末47.00亿元债权和262.04亿元债务无法确认
如财务报表附注五（三）、（五）、（二十）、（二十二）、（二十六）、（二十七）、（二十八）、（二十九）、（三十）和九（六）所述，2019年末贵公司应收账款和其他应收款账面余额48.36亿元，短期借款、长期借款、应付账款、其他应付款、长期应付款、应付债券等债务余额319.16亿元，多项重要债权债务形成时间较早，账龄超过一年以上，其中关联方债权债务金额重大，形成过程复杂，交易背景无法核实。在审计过程中贵公司主要的债权债务无法函证、未回函或回函金额不符，由于缺少相关交易的原始资料，我们也无法实施替代测试程序，由此对47.00亿元债权和262.04亿元债务无法确认。
【公司说明】
（一）详细情况
截止2019年末公司有息债务约216亿元，主要是2019年以前年度产生，本次审计已对全部有息债务发函确认，截止审计报告日回函率和回函金额正确性较低。
（二）对公司的影响
因债权债务无法确认，将导致审计机构对公司年报出具非标意见。
（三）董事会说明
1、公司多次以报告的形式汇报至有关政府部门及机构、债委会，希望其能协调债权人积极配合回函，但最终回函结果仍达不到审计要求。
2、关联方债权债务形成历史久远，过程复杂，公司无法梳理。
（四）消除影响的具体措施
在省市区政府的支持下，公司努力推进公司司法重整工作，推进司法管辖权转移至武汉，积极组织债权债务申报及清产核资工作。
涉及事项（三）子公司郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司财务报表无法确认
贵公司持有郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司60%股权，并将其纳入合并报表范围，报告期末该公司资产总额21.77亿元，负债总额6.35亿元；报告期内营业收入7.57亿元，净利润0.10亿元。在审计过程中，该公司无法提供合法的会计账簿和原始会计资料，也无法配合我们实施资产监盘和函证等必要的审计程序，我们无法确认该公司财务报表的真实性和公允性。
【公司说明】
（一）详细情况
杨河煤业注册成立于2005年12月29日，2008年凯迪生态出资40,827.04万元持有杨河煤业60%股权，将杨河煤业纳入合并报表范围。由于杨河煤业全部收入均系通过向郑煤集团销售形成，公司虽然拥有多数股权及表决权，但实际上难以行使权力主导杨河煤业的相关活动。
（二）对公司的影响
公司对杨河煤业的财务并表处理可能会影响财务报表数据的准确性。
（三）董事会说明
公司虽然拥有多数股权及表决权，但实际上难以行使权力主导杨河煤业的相关活动。
（四）消除影响的具体措施
提请政府尽快实施托管程序。
涉及事项（四）消耗性生物资产、固定资产和在建工程等资产减值准备金额无法确定
如财务报表附注五（六）、（十二）、（十三）所述，2019年末贵公司消耗性生物资产账面价值14.43亿元，固定资产账面价值
159.58亿元，在建工程账面价值40.69亿元，主要系2015年公司进行
资产重组时通过发行股份及支付现金购买资产取得。由于债务违约，
消耗性生物资产已出现被收回的情况，多家电厂和在建工程已停产停
工多年。贵公司未对上述资产进行减值测试，我们也无法实施必要的
审计程序，也无法判断需要计提减值准备的金额。
【公司说明】
（一）详细情况
1、消耗性生物资产
审计机构认为因中企华2014年评估报告的假设以林地出材量和蓄积量为主要测算指标，没有考虑森林限额采伐指标对评估价值的影响。根据《中华人民共和国森林法实施条例》、《国务院关于全国“十三五”期间年森林采伐限额的批复》（国函〔2016〕32号），森林实施采伐限额管理，“十三五”期间年森林采伐限额是每年采伐森林、消耗林木蓄积的最大限量，因此消耗性生物资产出现重大减值。公司认为林业资产不存在重大减值情况，林业资产除可采伐外，还可用作其他目的投资创造经济效益，如林下经济（药材、经济类作物种植）。
2、固定资产
自2018年5月公司发生债务危机以来，46家运营的电厂陆续停产停工，目前仅有17家生物质电厂和3家风电公司正常运营，剩余29家生物质电厂已全面停工。公司半数以上电厂已停工超过2年，停产电厂资产处于闲置状态，审计机构认为固定资产存在重大减值迹象。
目前公司仍有3500多名员工坚守，保护着各电厂资产的安全，若公司债务危机解除，流动性得以解决，停产电厂将在半年内得以全面恢复生产，因此不应存在重大减值。
3、在建工程
2019年末在建工程账面价值353,834.87万元，在建工程账面价值较高，主要系2015年公司进行资产重组时通过发行股份及支付现金购买资产取得。该部分资产价值在2015年资产重组时经审计机构审计确认。在目前的经济状况下，公司没有经济能力重新聘请中介机构对原在建工程进行全面审计，因此无法确定减值金额。
（二）对公司的影响
因对消耗性生物资产、固定资产是否减值存在分歧，同时对于在建工程减值金额无法确定，这是审计机构对公司年报出具非标意见原因之一。
（三）董事会说明
在公司极其困难的情况下，公司自上而下在湖北省各级领导及相关部门的支持下仍团结一心，努力恢复生产，推动司法重整工作。公司进入司法重整后，将进行审计评估、清产核资工作，保证资产的安全、完整和计量的准确性。
（四）消除影响的具体措施
进入司法重整后，通过审计评估、清产核资等方式解决上述问题。
涉及事项（五）报告期末185.15亿元资产被依法查封和冻结，公司持续经营能力存在重大的不确定性
如财务报表附注五（三十七）、（五十四）所述，贵公司连续多年亏损，期末净资产已为负数；已到期的债务不能偿付，多个银行账户和多家子公司的股权已被冻结，主要生产设备被查封。我们实施了询问、检查文件资料等程序，但无法判断贵公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否适当，同时也无法判断在此情况下贵公司的所有非货币资产计价是否合理。
【公司说明】
（一）详细情况
自债务危机爆发后，公司融资通道被关闭，到期债务无力偿还，各方债权人维权诉求及诉讼接踵而至，公司及电厂银行账户被冻结，大部分电厂生产陷入停滞，持续经营存在风险；另燃料供应方欠款无法偿付造成其围堵公司事件时有发生，公司生产经营面临前所未有的重大考验。
（二）对公司的影响
截至2019年12月31日，公司逾期债务共计1,804,123.76万元，最近一期经审计的公司净资产为-280,354.76万元。
目前诸多债权人根据债务违约情况已经采取提起诉讼、仲裁、冻结银行账户、冻结资产等措施，个别电厂已被债权人司法拍卖，未来公司也可能面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息的情况，增加公司的财务费用，加剧公司面临的资金紧张状况。因公司资金困难，公司目前存在欠发员工工资及拖欠燃料供应款情形，对公司生产经营工作带来不利影响。
（三）董事会说明
公司以推动电厂生产恢复为第一要务，积极展开与各电厂债权人、燃料供应方及当地政府等各方的沟通、协商，报告期内，累计28家电厂与债权人、燃料供应方、当地政府等达成多方协议，被相关债权人查封的资金账户得以解冻，实现了封闭经营模式下的生产恢复。
为全力拯救公司，公司董事会制定了“围绕推动司法重整，实施好‘稳主业、保资产’工作，开展好2019年年度报告编制工作，自觉接受地方政府和监管部门的指导和领导，稳定好员工队伍”等一系列计划，从而最终实现“保障好投资者最大利益”的目标。2019年，通过公司的努力，累计达到38家电厂实现了生产收入，目前公司旗下约20家电厂（含3家风电场）能够持续运营。最终，2019年全年实现生物质发电量与去年同期相比增加2.48亿kwh。
（四）消除影响的具体措施
提请武汉市“凯迪生态债务风险化解工作领导小组”制定纾困方案，提供流动性支持，尽快实施托管措施，主导公司的司法重整工作。在公司2019年年报披露后，尽快落实“保实体、保就业、保稳定”的政策。
涉及事项（六）存在关联方非经营性占用资金8.554亿元且未归还
如财务报表附注十三（八）所述，根据中国证监会2020年19号行政处罚决定书，2017-2018年贵公司与关联方非商业实质往来形成非经营占用金额8.554亿元，且未按规定披露关联交易，截止审计报告日关联方非经营性资金占用8.554亿尚未归还。
【公司说明】
（一）详细情况
公司于2018年9月收到《湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2018]30号）》，于2020年5月收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（[2020]19号）》，以上两份决定认定：公司关联方中薪油武汉化工工程技术有限公司对公司形成资金占用5.614亿元，关联方武汉金湖科技有限公司对公司形成资金占用2.94亿元，关联方阳光凯迪新能源集团有限公司对公司形成资金占用98.94万元，关联方中盈长江国际新能源投资有限公司对公司形成资金占用1.99亿元。
（二）对公司的影响
目前因关联方资金占用问题至今仍未得到关联方认可，影响公司进入司法重整程序。
（三）董事会说明
公司董事会对上述处罚所涉相关事项高度重视，本届董事会负重前行，及时召开第二十五次会议，决定“公司理解并尊重监管部门所做出的处罚决定，并将就相关处罚事项进行积极整改”；召开第二十六次会议，审议通过了《关于监管部门行政处罚或纪律处分等所涉事项的整改报告的议案》；召开第二十七次会议，审议通过了《关于同意与债权人协商签订债务减免协议的议案》，要求公司在合法、合规的前提下加快落实。
公司多次行文向相关机构及政府部门汇报，恳请其督促关联方尽快解决资金占用问题，但截止年报披露日，关联方资金占用问题仍未能得到关联方认可。
（四）整改措施
公司将采取包括司法途径在内的各种措施，积极解决关联方资金占用的问题并及时予以披露。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2020年9月29日
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