证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2020-111
深圳市英唐智能控制股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披d露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英唐智能控制股份有限公司（下称“公司”）于2020年9月23日以邮件方式发出了关于召开公司第四届董事会第三十六次会议的通知。2020年9月29日，公司以现场会议的形式在公司六楼会议室召开了第四届董事会第三十六次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。公司现有董事8名，应出席会议董事8名，实际出席现场会议的董事8名。监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长胡庆周先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第四届董事会将于2020年11月9日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理，推进公司业务发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序提前进行董事会换届选举。
公司第五届董事会将由9名董事组成，其中3名独立董事、6名非独立董事。经有权提名人提名、董事会提名委员会资格审核，提名胡庆周先生、许春山先生、付坤明先生、孙磊先生、许鲁光先生、江丽娟女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。（上述被提名候选人的简历详见附件）。
第五届董事会董事任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第四届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行董事的职责。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并通过累积投票制选举产生公司第五届董事会董事成员。
二、审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第四届董事会将于2020年11月9日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序提前进行董事会换届选举。
公司第五届董事会将由9名董事组成，其中3名独立董事、6名非独立董事。经有权提名人提名、董事会提名委员会资格审核，提名高海军先生、任杰先生、吴波先生为公司第五届董事会独立董事候选人。（上述被提名候选人的简历详见附件）。
第五届董事会董事任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第四届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行董事的职责。
《独立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并通过累积投票制选举产生公司第五届董事会董事成员，其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后方可进行股东大会选举表决。
三、审议并通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
根据公司实际发展情况，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理，推进公司业务发展，公司提前进行董事会及监事会换届选举，第五届监事会席位由原来的5位调整为3位。
根据《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，公司换届完成后，需要相应修改公司章程中相关条款，具体如下：
项目 原章程内容 修改后章程内容
公司设监事会。监事会由五名监事组成, 公司设监事会。监事会由三名监事组成,
监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主 监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主
席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 席和副主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
第一百 席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 席不能履行职务或者不履行职务的,由监事
八十六 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副
条 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持 数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。 监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表,其中职工代表的比例为 的公司职工代表,其中职工代表的比例为
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 举产生。
本次章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准；同时，提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《关于对公司签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>进行确认的议案》
公司于2020年9月23日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》，同意公司于交易对方签署《附条件生效的股权转让协议之补充协议》（下称“《补充协议》”）。
《补充协议》签署后，原《股权转让协议》13.2条关于因约定金额逾期支付而收取乙方每日0.5‰的违约金条款不再执行，替换为乙方在交割完成后延期超过5个工作日未能出具解付资金的联合指令，乙方应赔偿1亿元人民币；13.5条（3）项认定单方面放弃交易并赔偿1亿人民币的行为由《股权转让协议》生效之日起30、60工作日，乙方未能完成约定金额付款替换为《补充协议》生效之日起15个工作日未能支付全部收购价款。
上述条款的修订是考虑到实际交易支付路径及所需履行程序周期超出双方此前预估的这一客观现实；同时，相关的条款设定本意是为保障本次交易能够顺利实施，用于弥补如果某方不完成交易所给另一方造成的损失，鉴于当时交易完成在即，交易无法完成风险极低，为了最终交割的快速顺利完成，经公司董事会审批通过，公司签署了《补充协议》，本次交易得以快速顺利完成。截至本公告披露之日，本次公司出售重大资产暨关联交易已于2020年9月25日完成标的资产的过户，14.8亿股权转让对价已经完成支付，具体内容详见公司发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上相应的《关于公司签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>的公告》（公告编号：2020-106）、《关于重大资产出售完成资产过户的公告》（公告编号：2020-108）。
虽董事会审批签署《补充协议》属于原股东大会授权董事会审批权限事项，但鉴于上述《补充协议》的签署替换了原协议的违约金条款，据此，英唐创泰无需依据《附条件生效的股权转让协议》按照每日0.5‰标准支付逾期违约金及另行支付视同单方面放弃交易的违约金，属公司放弃权利范畴，现提交股东大会对《补充协议》内容及签署该协议进行确认。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2020年10月15日下午2:30-3:30在公司六楼会议室召开2020年第四次临时股东大会。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知公告》。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2020年9月29日
附件：
第五届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1.胡庆周：中国国籍，无永久境外居留权，男，1968年出生，硕士学历。1991年毕业于北京科技大学，获学士学位，2000年获天津大学管理学硕士学位。曾任职于安徽省淮北市税务局、中国工商银行深圳分行等单位，2001年7月创办深圳市英唐电子科技有限公司，现任本公司董事长。
胡庆周先生持有公司股份213,042,719股，为公司控股股东及实际控制人，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2.许春山:中国国籍，无永久境外居留权，男，1968年出生，中国煤炭经济学院经济学学士，1992年开始从事财务工作，先后在淮南煤矿机械厂、富士康科技集团从事财务核算及财务管理工作。2013年8月至今在本公司担任财务总监一职。
许春山先生于2013年7月获得深圳证券交易所颁发的上市公司财务总监培训结业证书，并于2019年11月完成上市公司董事监事高级管理人员培训，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司财务总监的情形。
3. 付坤明：中国国籍，无永久境外居留权，男，1974 年出生，本科学历。毕业于湖北大学。曾任职于凯程药厂、同安药业、深圳市华商龙商务互联科技有限公司，2018年至今担任公司副总裁。
付坤明先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4.孙磊：中国国籍，无永久境外居留权，男，1972年出生，1995年毕业于南开大学物理学系，曾就职于深圳市开发科技、日本菱三、杰尔系统、深圳市普荣实业等，先后担任工程师、项目负责人、销售经理及总经理，2012年创立深圳市海威思科技有限公司，2016年至今担任本公司第二事业群总裁。
孙磊先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
5.许鲁光：中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年出生，区域经济学硕士、高级经济师、副教授。1985年毕业于西南大学，获学士学位，1988年获西南大学区域经济学硕士学位。曾任职于深圳市人民政府经济体制改革办公室、深圳市成人教育中心、深圳市发展改革委员会下属的市城市发展研究中心等单位；现任职于深圳市社会科学院经济研究所副所长、2011年5月至今担任本公司董事。
许鲁光先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
6.江丽娟：中国国籍，无永久境外居留权，女，1986年出生，本科学历，毕业于深圳大学人力资源管理专业，完成深圳清华大学研究院资本经营（投融资）高级研修班的学习。2006年进入公司，曾担任董事长助理、投资部副总监、董事会办公室主任，现任公司人资行政管理中心副总裁、总裁助理。
江丽娟女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
二、独立董事候选人简历
1.高海军：中国国籍，无永久境外居留权，男，1969年出生，注册会计师。曾任职于深圳市精密达机械有限公司、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司。2017年4月至今担任深圳市中幼国际教育科技有限公司副总裁，同时在深圳市优博讯科技股份有限公司、广东佳兆业佳云科技股份有限公司、宁波圣莱达电器股份有限公司及深圳信隆健康产业发展股份有限公司担任独立董事，2017年9月至今担任公司独立董事。
高海军先生于2012年2月获得深圳证券交易所颁发的上市公司高级管理人员（独立董事）培训结业证书，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
2.任杰：男，中国国籍，1965年出生，安徽大学本科法学专业，现任国浩律师（深圳）事务所管理合伙人律师职位，同时在深圳市名家汇科技股份有限公司担任独立董事，2018年7月至今担任本公司独立董事。
任杰先生于2009年6月获得深圳证券交易所颁发的上市公司高级管理人员（独立董事）培训结业证书，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
3. 吴波：中国国籍，无永久境外居留权，男，1971年出生，华南理工大学本科学历，1999年开始进入元器件行业，现任深圳市猎芯科技有限公司副总经理，2016年8月至今担任本公司独立董事。
吴波先生于2016年4月获得深圳证券交易所颁发的上市公司高级管理人员（独立董事）培训结业证书，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
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