天风证券股份有限公司
关于
深圳市英唐智能控制股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年九月
声明与承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）接受深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任英唐智控本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具本财务顾问核查意见。
天风证券依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向英唐智控全体股东出具财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具财务顾问核查意见。
2、财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由英唐智控董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对英唐智控的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本核查意见不构成对英唐智控的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次重大资产出售事项出具财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
5、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或英唐智控的文件引述。
目 录
声明与承诺............................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明.................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺.................................................................................... 3目 录........................................................................................................................ 4释 义........................................................................................................................ 5第一节 本次交易基本情况...................................................................................... 7
一、本次交易方案的主要内容........................................................................ 7
二、本次交易相关决策过程及批准文件......................................................... 7
三、本次交易的实施情况................................................................................ 8
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异.........................11
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整.................11
六、重组期间是否存在资金占用及违规担保的行为....................................12
七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................13
八、相关后续事项的合规性及风险...............................................................14第二节 独立财务顾问结论性意见.........................................................................15
释 义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问核查意见中含义如下：
基本定义：
英唐智控、公司、本公 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司
司或上市公司
联合创泰、标的公司、 指 联合创泰科技有限公司，公司全资子公司
评估对象、被评估单位
交易对方、英唐创泰 指 深圳市英唐创泰科技有限公司
本次重大资产出售、本 指 英唐智控向英唐创泰出售联合创泰100%股权，上述交易以现金方式
次交易 认购
本核查意见、本财务顾 指 《天风证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司重
问核查意见 大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《重组报告书（草案） 指 《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
（修订稿）》 书（草案）（修订稿）》
《深圳市英唐智能控制股份有限公司、华商龙商务控股有限公司与
《股权转让协议》 指 深圳市英唐创泰科技有限公司关于联合创泰科技有限公司之附条件
生效的股权转让协议》
《补充协议》 指 《附条件生效的股权转让协议之补充协议》
交易标的、标的资产、 指 联合创泰科技有限公司100%股权
拟出售资产
华商龙控股 指 华商龙商务控股有限公司，公司全资子公司，联合创泰控股股东
天风证券、独立财务顾 指 天风证券股份有限公司
问
国枫律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
中铭评估、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》
《评估报告》 指 中铭评估出具的《华商龙商务控股有限公司拟出售股权所涉及的联
合创泰科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
评估基准日 指 2019年12月31日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案的主要内容
为优化公司资产结构，改善财务状况，提升抗风险能力和持续经营能力，抓住国内半导体产业发展机遇，向半导体产业链上游转型，英唐智控实施本次重大资产出售项目，将上市公司持有的全资子公司联合创泰100%股权转让给交易对手英唐创泰。
本次交易以评估报告为基础由交易双方协商确定。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2020]第6041号”《资产评估报告》，本次出售资产的评估基准日为2019年12月31日，评估值为147,972.00万元。经交易双方协商，确定本次出售的联合创泰100%股权的交易价格为148,000.00万元。
本次交易完成后，上市公司不再持有联合创泰100%股权。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司为本次交易已履行的内部决策程序
1、2020年4月24日、5月6日和5月22日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议、第三十一次会议和第三十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、2020年6月2日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等重大资产出售相关议案。
3、2020年9月23日，上市公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》。
4、2020年9月29日，英唐智控召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对公司签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>进行确认的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）交易对方为本次交易已履行的内部决策程序
2020年4月24日，英唐创泰股东会作出了同意现金收购联合创泰100%股权的决议。
（三）本次交易已履行的外部审批程序
1、2020年9月18日，英唐创泰取得了深圳市发展和改革委员会出具的“深发改境外备〔2020〕351号”《境外投资项目备案通知书》，对英唐创泰投资14.8亿元人民币收购香港公司联合创泰科技有限公司100%股权项目予以备案。
2、2020年9月18日，英唐创泰取得了中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会出具的“境外投资证第N4403202000463号”《企业境外投资证书》。
三、本次交易的实施情况
（一）交易对价的支付情况
根据汇丰银行（中国）有限公司（以下简称“汇丰银行”）、华商龙控股及英唐创泰共同签署的《账户监管协议》和汇丰银行出具的存款确认函，并经上市公司书面确认，截至2020年9月24日，标的资产出售方华商龙控股在汇丰银行开立的监管账户收到并购价款人民币14.80亿元。
截至2020年9月25日，根据上市公司披露的《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于重大资产出售完成资产过户的公告》（公告编号：2020-108）以及上市公司提供的汇丰银行出具的《解付确认函》，本次重大资产出售的对价款14.80亿元已经从华商龙控股银行监管账户划转至普通账户。
（二）标的资产的过户情况
截至2020年9月25日，根据上市公司披露的《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于重大资产出售完成资产过户的公告》（公告编号：2020-108），上市公司提供的联合创泰股份转让登记册、联合创泰重要控制人登记册、联合创泰董事登记名册、交易双方支付了印花税的股份转让书及买卖票据以及冯黄伍林有限法律责任合伙律师行出具的《联合创泰科技有限公司全部股份转让交割事项之法律意见书》，英唐智控持有的联合创泰100%股权已过户至英唐创泰，上市公司已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效。
（三）本次交易涉及的债券债务转移
根据《股权转让协议》，本次交割的前提条件系标的公司已按照《股权转让协议》的约定全额清偿应付上市公司的款项。
根据上市公司披露的《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于重大资产出售完成资产过户的公告》（公告编号：2020-108），以及上市公司提供的由公司、华商龙控股、黄泽伟、联合创泰、英唐创泰、青岛英唐供应链管理有限公司、深圳市华商龙商务互联科技有限公司、华商龙科技有限公司签署的《债权转让与债务抵消协议》，截至2020年9月24日，公司合并报表范围内主体不存在对英唐创泰、联合创泰及黄泽伟先生任何应收款项。
除上述事项外，本次交易不涉及联合创泰其他债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，联合创泰相关债权债务仍由联合创泰享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
（四）担保事项处理情况
根据《股权转让协议》，本次交割的前提条件系公司对联合创泰提供的担保金额降至4,000万美元以下，或者若担保金额超过4,000万美元，英唐创泰需要向上市公司支付超额部分等额的现金作为保证。
根据上市公司披露的《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于重大资产出售完成资产过户的公告》（公告编号：2020-108），以及上市公司提供的由公司与英唐创泰、黄泽伟、彭红、深圳市新创泰信息技术有限公司、荆门市博洋供应链管理有限公司（以上简称“反担保方”）于2020年9月23日签署的《反担保协议》，截至2020年9月24日，公司对联合创泰的实际担保金额为2,945.44万美元；且根据反担保协议，反担保方承诺在股权首次交割完成后四个月内解除所有担保事项，否则，每逾期一日，反担保方应向公司支付未解除担保金额的0.03%的违约金。
截至本核查意见出具日，上市公司为标的公司提供担保对应的主债务合同均在正常履行过程中，未发生违约情形。上市公司将根据该等担保事项处理进展情况及时履行信息披露义务。
（五）公司与交易对方签署《补充协议》放弃的违约金及赔偿款
2020年9月23日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》，其中涉及公司放弃的违约金及赔偿款条款如下：
原协议内容 修改后协议内容
13.2 乙方应当在甲方完成标的股权交割
的当日（如交割晚于北京时间当日 14:00
13.2 乙方未按照本协议4.1条、8.2.3条约定的期 完成，则应顺延至下一工作日），配合向银
限支付标的股权转让款的，每逾期一日，应当按 行出具联合指令，以完成收购价款于监管
照应支付未支付金额 0.5‰的比例向甲方 2 支付 账户中向甲方指定的其他甲方自有账户中
违约金。 进行划转的资金解付工作，使甲方不受任
何使用限制的取得全部收购价款。如乙方
延期超过5个工作日仍未能出具联合指令
的，乙方应向甲方赔偿一亿元人民币。
13.5于本协议生效后，乙方单方面未实施或部分 13.5于本协议生效后，乙方单方面未实施
实施本次交易的，除负有实际履行义务外，还应 或部分实施本次交易的，除负有实际履行
当向甲方支付违约金人民币10,000万元（大写： 义务外，还应当向甲方支付违约金人民币
壹亿圆整），若违约金不足以赔偿甲方因此而遭受10,000万元（大写：壹亿圆整），若违约金
的损失，不足部分还应当由乙方另行赔偿。 不足以赔偿甲方因此而遭受的损失，不足
为免疑义，下列情形构成乙方单方面放弃实施本 部分还应当由乙方另行赔偿。
次交易： 为免疑义，下列情形构成乙方单方面放弃
……（3）乙方于本协议生效之日起30个工作日 实施本次交易：
内仍未支付首期标的股权转让款；或首期标的股 ……（3）乙方于本补充协议生效之日起
权交割完成后，乙方于本协议生效之日起60个工 15个工作日内仍未支付全部收购价款的。
作日内仍未支付完毕剩余股权转让款的。
根据上述修订后的条款，英唐创泰无需依据《股权转让协议》的约定，按照每日0.5‰标准支付逾期违约金及另行支付视同单方面放弃交易的违约金。
公司已发出召开2020年第四次临时股东大会的通知，拟于2020年10月15日审议《关于对公司签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>进行确认的议案》。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》等上市公司披露文件，本次交易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调
整
根据公司2020年9月25日披露的《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于公司副董事长辞职公告》（公告编号：2020-109），黄泽伟在本次重大资产出售期间作出承诺：“将在本次重大资产出售的标的股权交割完成前解除与英唐智控的劳动关系，并辞去其在英唐智控的一切职务。”公司于2020年9月24日收到公司副董事长黄泽伟先生的书面辞职报告。黄泽伟先生特向董事会申请辞去公司副董事长及董事职务，辞职后，黄泽伟先生在公司不再担任任何职务。
除上述情况外，公司其余董事、监事及高级管理人员未因本次重大资产出售发生变更或调整。
六、重组期间是否存在资金占用及违规担保的行为
（一）英唐创泰本次收购资金的来源
根据深圳市知信会计师事务所（普通合伙）2020年9月11日出具的“深知信验字[2020]0023号”《深圳市英唐创泰科技有限公司验资报告》、英唐创泰与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签订的《信托贷款合同》条款及英唐创泰收到信托贷款的资金凭证，英唐创泰本次用于收购标的资产的对价款来源于自有资金（包括股东出资）及中融信托通过发起设立信托产品发放的信托贷款。
（二）相关主体对收购资金来源的确认及承诺
根据《中华人民共和国信托法》第六条、第七条、第三十三条的规定，设立信托必须有合法的信托目的，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产；受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务。中融信托有关经办人员已通过邮件方式确认，中融信托对本次信托贷款涉及的委托人进行了核查，符合信托产品投放相关法律法规。
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2020年9月29日）并根据英唐智控披露的关于董事、监事、高级管理人员选举或聘任事项的公告，中融信托的董事、监事、股东与英唐智控的董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在重合。
根据英唐智控的控股股东、董事、监事、高级管理人员（交易对象股东黄泽伟除外）作出的确认或承诺：前述人员与发起设立信托产品的中融信托之间不存在关联关系；前述人员及其关联方未为英唐创泰或其股东直接、间接或以其他任何方式提供收购资金，且与英唐创泰及联合创泰就本次交易不存在关于资金、持股权益及其他任何方面的约定或特殊安排。
根据英唐创泰直接、间接股东黄泽伟、彭红出具的承诺：本次交易的收购资金来源于英唐创泰及其股东的自有或自筹资金，除此之外，本次交易的收购资金不来源于英唐智控及其控股股东、董事、监事、高级管理人员或前述主体的关联方；除英唐智控已公开披露的重大资产出售交易方案外，黄泽伟、彭红及其关联方与英唐智控及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及前述主体的关联方就本次交易不存在关于资金、持股权益及其他任何方面的约定或特殊安排；本次交易的收购资金来源合法合规。
（三）重组期间不存在资金占用及违规担保的行为
在本次重大资产出售实施过程中，上市公司与交易标的联合创泰之间发生的资金往来清偿及担保事项详见本节之“三、（三）本次交易涉及的债券债务转移”和“三、（四）担保事项处理情况”。
除上述事项外，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
经核查，截至本核查意见出具日，英唐智控、华商龙控股及英唐创泰于2020年4月24日签署了《股权转让协议》，并于2020年9月23日签署了《补充协议》。交易对方英唐创泰已向英唐智控支付人民币14.80亿元，标的资产已完成过户手续。各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，上市公司及相关各方均作出了承诺，相关承诺的主要内容已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本核查意见出具日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产已经完成过户。本次交易的相关后续事项主要为：
1、根据英唐智控提供的第四届董事会第三十六次会议议案及决议等文件，英唐智控将于2020年10月15日召开股东大会，对交易双方签署的《附条件生效的股权转让协议之补充协议》进行审议确认。
2、根据公司与英唐创泰、黄泽伟、彭红、深圳市新创泰信息技术有限公司、荆门市博洋供应链管理有限公司（以上简称“反担保方”）于2020年9月23日签署的《反担保协议》，反担保方承诺在股权首次交割完成后四个月内解除所有担保事项，否则，每逾期一日，反担保方应向公司支付未解除担保金额的0.03%的违约金。
3、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺。
4、各方继续履行本次交易相关协议约定的其他权利义务。
5、上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
第二节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、公司本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，交易双方签署的《补充协议》尚待英唐智控股东大会审议确认；
2、本次交易涉及的标的资产已完成过户登记手续，交易对方已经按照《股权转让协议》及《补充协议》的约定完成标的资产的交易价款的支付；
3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在差异；
4、本次交易实施过程中，除本核查意见披露的上市公司向联合创泰对外担保外，不存在其他新增上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、除公司副董事长黄泽伟辞职外，上市公司其余董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换及调整的情况；
6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形；
7、在英唐智控依照法律法规规定妥为召开股东大会并审议通过《关于对公司签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>进行确认的议案》，并在相关各方充分履行相关协议及承诺的情况下，其他相关后续事项的履行不存在重大法律障碍和实质性风险。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公
司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡开斌 吴熠昊 陈华
天风证券股份有限公司
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