证券代码：300891 证券简称：惠云钛业 公告编号：2020-003
广东惠云钛业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截止2020年9月20日预先投入募投项目的自筹资金6,533.49万元（不包括在公司第三届董事会第十次会议审议通过利用募集资金投资本公司首次公开发行股票募集资金投资项目之前已自筹资金先行投入部分）及已支付发行费用的自筹资金464.81万元，共计6,998.30万元。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1842号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格为3.64元/股，募集资金总额为364,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币39,604,245.28元（不含增值税），实际募集资金净额为324,395,754.72元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大华验字[2020]第000530号《广东惠云钛业股份有限公司发行人民币普通股（A股）10,000.00万股实收股本的验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储并签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投向承诺情况
根据《广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
8万吨/年塑料级金红石型钛白
1 粉后处理改扩建项目 26,408.00 14,511.58
2 循环经济技术改造项目 10,072.15 9,065.00
3 研发中心建设项目 4,159.67 3,743.00
4 信息化运营中心建设项目 6,471.86 5,120.00
合计 47,111.68 32,439.58
募集资金到位前，公司根据各项目实际进度，通过自有资金先期投入。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。本次公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，惠云钛业8万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目、循环经济技术改造项目、研发中心建设项目和信息化运营中心建设项目不足部分将由公司自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本公司2019年5月10日召开的第三届董事会第十次会议决议通过利用募集资金投资本公司首次公开发行股票募集资金投资项目。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入。截至2020年9月20日止，公司募集资金投资项目中自筹资金实际已投入的具体情况如下：
单位：人民币万元
募集资金 已中投自入筹资金额金拟用募集资金置换
序号 项目名称 投资总额 拟投入的 预先投入金 自筹资金金额
金额 额
8万吨/年塑料级金
1 红石型钛白粉后处 26,408.00 14,511.58 5,587.68 5,587.68
理改扩建项目
2 循环改经造济项技目术10,072.15 9,065.00 939.08 939.08
3 研发中项心目建设 4,159.67 3,743.00 3.85 3.85
4 信心息建化设运项营目中6,471.86 5,120.00 2.88 2.88
合计 47,111.68 32,439.58 6,533.49 6,533.49
四、自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金的各项发行费用合计人民币39,604,245.28元，其中未预先支付的保荐承销发行费25,578,000.00元（含税）已从募集资金中扣除。截至2020年9月20日，公司已用自筹资金支付的发行费用不含税金额为6,106,132.08元，本次拟置换4,648,132.08元。
截至2020年9月20日止，公司各项发行费用中自筹资金实际已支付的具体情况如下：
单位：人民币元
类别 发行费用 已从募集资金 已预先支付资 拟置换金额 说明
中扣除金额 金
保荐承销费用 27,300,000.00 25,758,000.00 3,000,000.00 1,542,000.00 自有资金支付
审计、验资费用 5,094,339.62 - 2,358,490.57 2,358,490.57 自有资金支付
律师费用 1,886,792.45 - 377,358.49 377,358.49 自有资金支付
信息披露费用 4,952,830.19 - - - 自有资金支付
与本次发行相关的 370,283.02 - 370,283.02 370,283.02 自有资金支付
手续费及其他
合计 39,604,245.28 25,758,000.00 6,106,132.08 4,648,132.08 -
五、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见
（一）董事会意见
2020年9月29日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金共计6,998.30万元。
（二）监事会意见
2020年9月29日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次的置换方案。
（三）独立董事意见
公司独立董事就《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》进行了审阅，发表独立意见如下：
公司本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计6,998.30万元。
（四）会计师事务所鉴证报告的情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《广东惠云钛业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]007648号），认为惠云钛业编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了惠云钛业截止2020年9月20日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次使用募集资金置换前期投入的自筹资金及已支付发行费用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
六、备查文件
（一）《广东惠云钛业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
（二）《广东惠云钛业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
（三）《广东惠云钛业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东惠云钛业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]007648号）；
（五）保荐机构出具的《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
广东惠云钛业股份有限公司董事会
2020年9月29日
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