证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2020－068号
证券代码：112805 证券简称：18中联01
证券代码：112927 证券简称：19中联01
证券代码：149054 证券简称：20中联01
中联重科股份有限公司
第六届董事会2020年度第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
2020年度第五次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2020
年9月24日以电子邮件方式向全体董事发出。
2、本次会议于2020年9月29日以通讯表决的方式召开。
3、除詹纯新先生对部分议案回避表决外，公司董事詹纯新先生、
贺柳先生、赵令欢先生、黎建强先生、赵嵩正先生、杨昌伯先生、刘
桂良女士对本次会议全部议案进行了表决。
4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于目前资本市场政策环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟调整非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案。公司董事会逐项审议了调整后的本次非公开发行方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行的保荐机构及主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司A股股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的A股股票数量不超过1,060,000,000股（含本数），且募集资金总额不超过人民币560,000万元（含本数），最终非公开发行的A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的 A股数量上限将进行相应调整，调整公式如下：
QA1=QA0*(1+EA)
其中，QA1为调整后的本次非公开发行的发行数量上限，QA0为调整前本次非公开发行的发行数量的上限，EA为每股送股或转增股本数。
若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行的发行对象认购的A股股票，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行的A股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
自本次发行结束日起，公司的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 560,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 挖掘机械智能制造项目 308,313.00 240,000.00
搅拌车类产品智能制造升
2 82,977.00 35,000.00
级项目
3 关键零部件智能制造项目 166,750.00 130,000.00
4 补充流动资金 155,000.00 155,000.00
合计 713,040.00 560,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次非公开发行股份的发行数量将不超过公司2019年年度股东大会召开之日公司已发行A股总数的20%，如果在公司2019年年度股东大会批准的《关于发行A股一般性授权的议案》所授予的一般性授权期限届满前，本次非公开发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次非公开发行的发行数量不超过公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次非公开发行可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行的相关事项。
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项批准，最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中联重科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《中联重科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司与特定对象终止战略合作协议、股份认购协议的议案》
公司决定调整本次非公开发行的相关方案，对本次非公开发行事项涉及的发行对象、发行价格及定价原则、发行数量及募集资金数量及用途等进行调整，故公司决定与特定对象终止附生效条件的战略合作协议、股份认购协议。
1、公司与马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业（有限合伙）签订的《<战略合作协议>与<非公开发行股份认购协议>之终止协议》
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司与太平人寿保险有限公司签订的《<战略合作协议>与<非公开发行股份认购协议>之终止协议》
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司与海南诚一盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南诚一盛”）签订的《<战略合作协议>与<非公开发行股份认购协议>之终止协议》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
4、公司与宁波实拓企业管理有限公司签订的《<战略合作协议>与<非公开发行股份认购协议>之终止协议》
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日在指定媒体发布的《关于调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项暨签订<战略合作协议>与<非公开发行股份认购协议>之终止协议的公告》。
（四）《关于调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的议案》
公司决定调整本次非公开发行的相关方案，对本次非公开发行事项涉及的发行对象、发行价格及定价原则、发行数量及募集资金数量及用途等进行调整。经协商一致，公司已与包括海南诚一盛在内的特定对象签订了《<战略合作协议>与<非公开发行股份认购协议>之终止协议》，由于海南诚一盛的有限合伙人中詹纯新为公司董事长、首席执行官，秦修宏、杨笃志为公司高级管理人员，上述事项涉及关联交易。
具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于调整非公开发行A 股股票方案涉及关联交易事项暨签订<战略合作协议>与<非公开发行股份认购协议>之终止协议的公告》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中联重科股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《中联重科股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》。
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于调整股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的授权的议案》
公司于2020年8月12日召开的2020年度第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，各项授权自公司2020年度第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，为了保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，提请股东大会审议批准将股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的授权有效期调整为自“2020年度第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效”，授权范围不变。
此外，公司董事会授权董事长及其授权人士在授权范围内全权办理本次非公开发行相关事宜。
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）逐项审议通过《关于公司新增发行H股方案的议案》
根据公司2019年年度股东大会的授权，公司拟根据一般性授权新增发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次增发H股”）。本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。公司董事会逐项审议了本次增发H股的方案，具体内容及表决结果如下：
1、本次增发H股的股票类型
本次增发H股的股份类型为境外上市外资股（H股），均为普通股。
本次增发的 H 股于发行后将在所有方面与于配发及发行有关股份日期之已发行的股份享有同等地位。
表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
2、股份面值
本次增发H股股份的每股面值人民币1.00元。
表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式和对象
本次增发 H 股的发行对象为长沙合盛科技投资有限公司（以下简称“长沙合盛”），长沙合盛将通过其境外子公司或通过合格境内机构投资者、跨境总收益互换协议等符合有关法律法规规定的方式认购本次增发的H股股份。
公司于2020年9月29日与长沙合盛签订了《有关中联重科股份有限公司的股份之认购协议》（以下简称“认购协议”）。
表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格
长沙合盛认购公司H股的价格为每股H股5.863港元。扣除预计发行相关费用后，净认购价格约为每股H股5.811港元。
上述认购价格较：（i）公司H股于认购协议签订之日在香港联交所所报收市价每股7.050港元折让约16.84%；（ii）公司H股于认购协议签订之日前最后连续五个交易日在香港联交所所报的平均收市价每股7.328港元折让约19.99%。
根据认购协议签订之日每股H股7.050港元的收市价，本次增发的193,757,462股H股之市场价值为1,365,990,107.100港元。
表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
5、认购金额及发行规模
长沙合盛或其指定主体拟以 11.36 亿港元的总对价认购公司本次增发的193,757,462股H股。本次增发的193,757,462股H股相当于：（i）于认购协议签订之日，公司H股的13.96%及总发行股本的2.45%，及（ii）于本次增发完成后，公司H股的12.25%及总发行股本的2.39%（假设自认购协议签订之日起至本次增发完成之日期间公司已发行股份无其他变动）。
表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
本次增发H股的股票将按照有关规定在香港联交所主板上市。
表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次增发 H 股的募集资金在扣除发行相关费用后将用于补充公司流动资金，其中包括海外市场拓展、海外基地建设以及核心零部件进口采购等用途。
表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
8、限售期
长沙合盛承诺自认购股份在香港联交所挂牌之日起六个月内，不会转让其于任何认购股份的实益权益。
表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次增发H股前滚存利润分配安排
本次增发H股前公司滚存的未分配利润，由本次增发H股完成后的新老股东共享。
表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次增发H股的决议自公司董事会审议通过本次增发H股的发行方案之日起12个月内有效。
本次增发H股的发行数量将不超过公司2019年年度股东大会召开之日公司已发行H股总数的20%，如果在公司2019年年度股东大会批准的《关于发行 H 股一般性授权的议案》所授予的一般性授权期限届满前，本次增发 H 股尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次增发 H 股的发行数量不超过公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次增发 H 股可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次增发H股的相关事项。
如公司在本次增发 H 股的决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在监管部门的该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次增发H股。
表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
11、相关授权事项
为顺利完成本次增发 H 股，公司董事会授权公司董事长及其授权人士全权办理本次增发H股相关事宜，包括但不限于：
1）确定和实施本次增发H股的具体方案，包括但不限于具体的发行时机（将由董事会参照国际资本市场情况及公司向中国和海外的行政和/或监管机构有关申请的审查进度决定）、发行主体、发行方式、发行市场、募集资金用途的调整、承销安排、股份在香港联交所上市等与本次增发H股发行方案有关的一切事宜，并具体执行本次增发H股的发行事宜。
2）就本次增发H股作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请配售代理、境内外法律顾问及其他相关中介机构，代表公司向境内外有关监管机构申请办理本次增发 H 股发行、申报、交易流通及上市等相关的审批、登记、备案等程序，代表公司签署、修改、终止及/或批准与本次增发H股相关的所有必备法律文件（包括但不限于股份认购协议、配售协议、代理人协议、股份在香港联交所的上市申请文件）以及办理本次增发 H 股的发行、交易等有关的其他事项。
3）与本次增发H股的发行对象商讨及签署股份认购协议或与本次增发 H 股的配售代理商讨及签署配售协议，并对股份认购协议或配售协议的任何修订予以确认。
4）同意公司向香港联交所提交本次增发H股的股份的上市申请，包括但不限于豁免遵守任何适用法律或法规的申请（以下简称“上市申请”），代表公司签署与上市申请有关的任何文件以及由董事长届时授权的相关授权人士作为公司的上市代理人代表公司提交与上市申请有关的申请文件，并在香港联交所及公司网站刊发与本次增发H股相关的公告、通函及通知，并向香港联交所提交相关的表格、文件或其他资料。
5）根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关本次增发 H 股发行、申报、交易流通及上市等的申报材料，并按监管要求处理与本次增发 H 股发行相关的信息披露/豁免披露事宜。
6）根据本次增发H股发行情况（包括因为本次增发H股完成后因已发行 H 股股数、公司注册资本及资本结构改变）相应对公司章程作出修订及后续修订（如需）、办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，及其他与此相关的变更事宜。
7）全权处理有关本次增发H股的一切其他事项，包括但不限于制定、变更、批准、追认及确认有关发行方案及其他一切条款，以及签订、订立及/或交付其认为必需和适当的任何文件。
本次增发 H 股在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所批准后及其他惯例交割条件方可实施。倘前述任何条件未能于2021年5月31日前（或公司与认购人可能书面约定之其他较后日期）或之前获达成或豁免，认购协议将自动终止且终止立即生效。本次增发H股将于最后一项先决条件得以达成或豁免之日后第二个营业日（或双方书面约定的其他日期）实现。
本次增发之H股将按股东根据于2020年6月29日通过之决议案所授予董事之一般性授权予以配发及发行，因此无需取得股东批准。有关授权已授予董事可发行最多277,641,417股H股，相当于不超
过决议案获通过当日已发行之股份数目之20%。于认购协议签订之日，
概无H股股份已根据该一般性授权发行。
表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
（九）《关于新增发行H股股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次增发H股的方案，长沙合盛科技投资有限公司（以下简称“长沙合盛”）将参与认购本次新增发行的 H 股，长沙合盛与其一致行动人合计持有公司股份的比例超过5%，构成《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关联人，其参与认购公司股份构成关联交易。公司于2020年9月29日与长沙合盛签订了认购协议。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于新增发行 H 股股票涉及关联交易事项暨签订股份认购协议的公告》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
（十）《关于制定<中联重科股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
同意公司拟订的《中联重科股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》（以下简称“《保密和档案管理工作制度》”，
《保密和档案管理工作制度》自本次董事会审议通过之日起生效。《保密和档案管理工作制度》的内容详见公司同日在指定媒体发布的
相关公告。
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）《关于召开公司2020年度第四次临时股东大会的议案》
经审议，董事会提议召开2020年度第四次临时股东大会并授权董事长决定2020年度第四次临时股东大会具体会议时间及披露《关于召开2020年度第四次临时股东大会的通知》事宜。
表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第六届董事会2020年度第五次临时会议关联交易事项的事先认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会2020年度第五次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○二○年九月三十日
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