股票简称：杰恩设计 股票代码：300668
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2020年度非公开发行股票
方案论证分析报告
二〇二〇年九月
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“杰恩设计”或“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟在创业板非公开发行股票不超过3,162.00万股（含本数）；募集资金不超过29,058.46万元，用于数字化设计云平台建设项目、装配式内装设计研发中心建设项目、城市更新设计研发中心建设项目和补充流动资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》中相同的含义）
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次募集资金投资项目中，数字化设计云平台建设项目、装配式内装设计研发中心建设项目和城市更新设计研发中心建设项目有利于对公司目前所有业务板块各类设计师资源、项目资源的整合及优化，有助于提高公司设计业务能力和效率提升，推动业务快速增长。同时，装配式内装设计和城市更新设计为公司未来主营业务的发展方向之一，公司设立研发中心将对该等领域进行前瞻性布局及研究探索。
1、城镇化不断深入为建筑室内设计行业带来广阔的上升空间
随着城镇化进程不断深入，我国的城镇化水平持续稳步提高，至2019年我国常住人口城镇化率达到60.60%，提前完成“十三五”规划中至2020年我国常住人口城镇化率超过 60.00%的目标。与城镇化相伴，我国全社会固定资产投资稳步提升，公路、铁路、轨道交通等城市基础设施建设及住宅、商业、写字楼等物业开发迎来蓬勃发展。
数据来源：中国建筑装饰协会
而建筑装饰行业与城镇化及物业开发密切相关，受益于此，我国建筑装饰行业的需求实现了稳定持续提升，行业市场规模持续扩大。根据中国建筑装饰协会发布的数据，我国建筑装饰行业总产值由2010年的2.10万亿元增加到2018年的4.22万亿元，年复合增长率达9.12%。2019年，建筑装饰行业总产值约为4.60万亿元。建筑室内设计行业位于室内装饰工程业务链条的起始阶段，是建筑装饰价值链条的前端。得益于城镇化进程及建筑装饰行业的稳步增长，建筑室内设计行业迎来了快速发展。
数据来源：中国建筑装饰协会
从行业规模角度，据公开数据统计，中国室内设计行业市场规模于2019年达到2,800亿元，而结合经济发展形势及城镇化的进一步深入，预计室内设计行业将获得进一步发展，至2024年的预测市场规模将达到4,675亿元，行业具有较广阔的发展及上升空间。
2、公司深耕建筑室内设计行业，经营规模持续增长，品牌优势日益凸显
公司深耕建筑室内设计行业多年，主营业务包括动线设计、概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、后期现场服务等在内的建筑室内设计全流程服务。公司的业务领域涵盖四大板块：商业综合体室内设计、城市轨道交通综合体室内设计、医疗养老综合体室内设计和文教综合体室内设计。2017年度至2019年度公司建筑室内设计收入保持持续增长，分别实现营业收入为 24,394.92 万元、32,107.67万元和35,126.06万元。
公司始终重视品牌建设和运营，坚持精细化的项目管理和质量把控，品牌优势和声誉逐步凸显。近年来，公司先后获得了“亚太优秀设计企业”、“软装设计影响力企业”、“中国室内设计十强机构”、“中国建筑装饰设计成就奖”、“亚太区最佳酒店设计机构”、“中国最具影响力的五大设计事务所”、“中国建筑装饰绿色环保设计‘百强企业’”、“中国房地产开发企业500强首选设计品牌室内设计机构”等奖项，获得了客户和行业的高度认可。
3、技术的兴起推动数字设计时代到来，建筑装饰行业呈现资源平台化趋势
计算机技术和信息技术水平的不断提高对建筑装饰行业产生了深远影响，工程及项目的设计、施工技术及其所需的工艺越来越复杂。在计算机软件技术的推动下，室内设计、平面设计、建筑设计、环境艺术设计等设计业务所需各项资源、各设计环节乃至工程、建造等全流程优化集成于一个系统平台，同时通过信息技术不断提高不同专业人员的沟通反馈效率并优化项目流程管理，大大缩短项目周期，并保证项目的高质量完成。
除用于设计的各类软硬件、虚拟现实等数字化技术，建筑装饰行业还存在着行业上下游资源需求。作为建筑装饰行业的核心生产力，设计师群体对于获取行业上下游的资源信息存在巨大需求，因此聚集各类行业资源信息的资源平台及管理系统就成了众多设计师获取资源信息的重要途径。资源平台和管理系统通过整合行业价值链上下游的资源与信息、设计师与艺术家的灵感创意和优质设计作品等，将更多的设计资源、设计师资源、客户和供应商资源等联动起来，为行业及市场整体赋能，达到提高供应链效率的作用，并为设计师群体提供全品类、全流程设计解决方案和灵感来源的资源共享平台，从而推动建筑装饰行业不断深化数字化转型及可持续发展。
专业性、综合性、智能化的资源平台已经成为建筑装饰行业内各企业，特别是上市公司重点关注的战略支点。公司致力于通过智能平台建设和资源管理系统的搭建实现资源整合，达到推动业务发展，扩大企业规模的目的。在数字化管理水平的提升方面，除公司自主研发并且在行业内推广的ERP运营管理平台外，公司还上线了数字化资源平台Little Bee、项目协同管理平台CDC。Little Bee是集图库、模型库等各方面设计素材和资源为一体的数字化知识共享平台，它将与公司设计工具进行数据互通，实现设计资源的标准化及快速调用，实现设计效率的有效提升。CDC 协同管理平台则是实现了设计项目的深度协同管理，使得项目文件传递、专业配合、进度管控更加精确有效。此外，公司与哈尔滨工业大学（深圳）共同建立了“哈工大（深圳）-杰恩”数字设计与智能建造联合实验室，缔结产学研合作关系，共同推进数字设计与智能建造领域的研发与发展。
4、装配式建筑发展机遇受到行业关注
根据《中国建筑行业2020年上半年业绩概览》的相关数据显示，2020年上半年全国建筑业企业签订合同总额为39.09万亿元，同比增长7.39%，其中新签合同额为12.60万亿元，同比增长4.73%。在新冠疫情的重压之下，上半年建筑行业整体稳中有升，恢复态势比较明显。新基建的投资也将成为建筑行业发展的新增长点。
近年来，在国家政策大力支持下，我国装配式建筑得到快速发展。2020年8月，住建部等九大部委联合发布《关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》，明确提出大力发展装配式建筑，推动建筑业全面转型升级。相较于传统的建筑设计，装配式设计这一细分领域对技术的要求更高，装配式建筑一直是公司密切关注的发展方向，装配式建筑与室内设计的紧密协作是公司未来重点研究领域。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应数字化转型趋势，支撑公司平台驱动战略布局
凭借多年的行业深耕和业内领先的设计师团队及项目管理模式，公司在主营设计领域实现了持续稳定增长。公司拟通过本次非公开发行，建设数字化设计及管理一体化云平台。此项目将在设计云服务器等基础设施搭建、设计软件及效率工具的开发、设计资源库的完善和充实等方面进行重点建设，配合以对公司业务模式、业务流程、管理管控方式进行对应的梳理再造，让业务实现基于技术和数据的驱动，不断提高设计及组织效能，以业务支持平台的模式，实现对公司内部设计师及团队的赋能，提升其设计效率、降低运营成本、提高市场竞争能力，形成企业未来长期发展的内生新驱动力。
未来，数字化设计及管理云平台将逐步、逐模块的向全行业开放，全方位赋能更多的室内设计师，推动行业的技术进步及工作效能提升，打造室内设计领域的数字化生态服务平台。
2、引入装配式技术研发中心，提高公司创新能力，提高公司业务效率
随着建筑装饰行业的快速发展，建筑装饰行业市场竞争不断加剧，市场对建筑装饰企业的设计能力要求不断提高。面对日益激烈的市场竞争，公司需要不断强化设计能力和业务创新能力。公司拟通过本次非公开发行，针对于日益快速成长的装配式内装市场需求，结合公司现有的设计资源进行相关产业及技术研究、加快自主装配式内装产品体系的开发和装配式内装设计体系的搭建，并实现不断的迭代更新和升级，使得公司在现有设计资源优势的基础上能够进一步增强市场竞争力、满足客户需求，从而为公司提供良好的投资回报和经济效益。
3、拓展城市更新改造新赛道，扩大公司业务范围，提高市场竞争力
近年来，随着我国各地城市更新及改造的步伐加大，后续这部分市场空间广阔，而且城市更新对设计水平的要求也逐渐提高，公司希望抓住机遇，建设城市更新设计研发中心，租赁新场地，购置先进软硬件设备，补充设计师、绿色建筑工程师、BIM工程师、技术研发工程师等人才队伍，进一步挖掘存量市场空间，扩大公司业务覆盖领域，增强公司创新设计能力，提升公司核心竞争力与整体盈利水平，快速提高公司行业地位及影响力。
4、补充公司未来营运所需资金，促进公司可持续发展
室内设计行业属于劳动及智慧密集型行业，具有“轻资产、重资金”的特点，资金实力是室内设计企业发展的关键要素之一。行业内企业项目结算周期较长、回款较慢、行业内企业应收账款及应收票据金额普遍较高，资金压力普遍较大。本次非公开发行将在一定程度上缓解公司的资金压力，募集资金将一定程度补充公司未来日常经营所需的营运资金缺口，为公司业务的可持续发展提供有效支持。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次募集资金投资项目中，数字化设计云平台建设项目、装配式内装设计研发中心建设项目和城市更新设计研发中心建设项目有利于对公司目前所有业务板块各类设计师资源、项目资源的整合及优化，有助于提高公司设计业务能力和效率提升，推动业务快速增长。且室内设计行业属于劳动及智慧密集型行业，具有“轻资产、重资金”的特点，资金实力是室内设计企业发展的关键要素之一。行业内企业项目结算周期较长、回款较慢、行业内企业应收账款及应收票据金额普遍较高，资金压力普遍较大。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取非公开发行股票的方式实施本次融资。
2、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司的数字化设计云平台建设项目、装配式内装设计研发中心建设项目及城市更新设计研发中心建设项目建设周期分别为3年、2年、2年，实施周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行贷款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的风险，采用股权融资可以解决公司的长期资金需求。
3、公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债权融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，避免因资金支出时间与收益实现时间错配导致资金偿付压力过大。公司通过非公开发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式认购。本次非公开发行股票的发行对象数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次非公开发行股票最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条不得发行证券的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司募集资金使用符合《管理办法（试行）》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定：
“（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上所述，公司符合《管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并最终以深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的方案为准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行方案经公司董事会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。
本次非公开发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综合上述，本次非公开发行方案已经公司董事会审议通过，认为该方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时将本次非公开发行股票的方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及拟采取填补措施的说明
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于2020年12月底完成（此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复时间为准。
（3）本次非公开发行募集资金总额上限为29,058.46万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、注册批复、发行认购等情况最终确定。
（4）本次非公开发行股份数量上限为3,162.00万股（含本数），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
（5）在预测及计算2020年度相关数据及指标时，仅考虑本次非公开发行和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
（6）假设2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2019年度分别为：持平、上涨30%、下降50%。
上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
（7）未考虑本次非公开发行预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
2019年/ 2020年/2020年12月31日
项目
2019年12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 10,635.25 10,540.00 13,702.00
本次募集资金总额（万元） 29,058.46
本次发行股份数量上限（万股） 3,162.00
预计本次发行完成时间 2020年12月
假设情形一：2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较上年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,404.90 8,404.90 8,404.90
2019年/ 2020年/2020年12月31日
项目
2019年12月31日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的扣除非经常性 7,875.57 7,875.57 7,875.57
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.79 0.79 0.79
稀释每股收益（元/股） 0.79 0.79 0.79
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 0.74 0.74 0.74
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 0.74 0.74 0.74
/股）
假设情形二：2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较上年上涨30%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,404.90 10,926.37 10,926.37
归属于母公司所有者的扣除非经常性 7,875.57 10,238.24 10,238.24
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.79 1.03 1.03
稀释每股收益（元/股） 0.79 1.03 1.03
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 0.74 0.97 0.97
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 0.74 0.97 0.97
/股）
假设情形三：2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较上年下降50%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,404.90 4,202.45 4,202.45
归属于母公司所有者的扣除非经常性 7,875.57 3,937.79 3,937.79
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.79 0.40 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.79 0.40 0.40
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 0.74 0.37 0.37
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 0.74 0.37 0.37
/股）
注1：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：预测及计算2020年度相关数据及指标时不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增厚公司利润，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
2、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩
公司将持续推进内部流程优化和制度建设，不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。另外，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
3、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已制定《募集资金管理制度》，并将严格执行《证券法》、《管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。根据《募集资金管理办法》和董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行股票募集的资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，以确保募集资金得到合法合规使用。
4、严格执行公司分红政策，保障公司股东利益
为进一步保障公司股东权益，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》（2019 年修订）的精神，公司董事会《制定了深圳市杰恩创意设计股份有限公司未来三年股东分红回报规划》。未来公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，保障公司股东特别是中小股东的利益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
1、控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人姜峰先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1. 在持续作为深圳市杰恩创意设计股份有限公司控股股东、实际控制人期间，本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2. 自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺。
3. 作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事以及高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．对本人的职务消费行为进行约束。
3．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4．由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．若公司后续推出股权激励计划，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6．自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
董事会
2020年9月29日
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