证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2020-59
证券代码:155058 证券简称:18京能01
证券代码:155452 证券简称:19京电01
北京京能电力股份有限公司
调整首次授予股票期权行权价格的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开了第六届三十五次董事会暨第六届十八次监事会，审议通过了《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。因公司2019年年度权益分派方案已实施完毕，现根据《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对公司首期股票期权的行权价格由原来的 3.17元/股相应调整至3.05元/股。
一、股票期权激励计划的决策和批准程序
1、2019年9月12日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。
2、2019年11月4日至11月15日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。
3、2019年11月22日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
同日，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司发布《关于股票期权激励计划获得北京市国资委批复的公告》，公司股票期权激励计划已获得北京市国资委出具的《关于北京京能电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资〔2019〕146号）。
4、2019年12月9日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2019年12月9日。同日，公司独立董事出具了独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。
5、公司于2020年1月14日完成了《激励计划（草案）》首次股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予登记完成的公告》（2020-01）。
6、公司于2020年9月29日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司2019年股票期权激励计划预留部分期权的授予日为2020年9月29日。同时审议通过《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》公司独立董事对本次激励计划的预留部分授予事项及首期行权价格的调整发表了表示同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》、《公司关于核查预留部分股票期权授予激励对象名单的议案》及《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。
综上，公司为实施《激励计划（草案）》已取得了相关批准和授权。
二、关于调整首次授予股票期权行权价格的情况
1、调整事由
2020年6月29日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，2019年度公司向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至目前，上述利润分配业已实施完毕。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定及相关授权，公司将2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。
2、行权价格的调整
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
其中，派息时股票期权行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出：本次激励计划首次授予的股票期权调整后的行权价格为3.17-0.12=3.05元/股。
3、行权价格调整的审批程序
2020年9月29日召开了第六届第三十五次董事会暨第六届第十八次监事会，审议通过了《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。
4、本次调整事项对公司的影响
本次价格调整事项不会影响公司股权激励计划的实施，也不会对公司本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、独立董事意见
公司因实施2019年年度权益分派调整首期股票期权的行权价格，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于股票期权行权
价格调整的相关规定。
公司审议程序合法合规，不会损害公司及全体股东的权益。公司董事长耿养谋先生，董事、总经理金生祥先生系首次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。我们同意公司调整本次股票期权的行权价格。
四、监事会意见
2020年6月29日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，2019年度公司向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至目前，上述利润分配业已实施完毕。按照公司股权激励《管理办法》和《激励计划（草稿）》的有关规定，董事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行相应的调整，由原来的3.17元/股调整至3.05元/股。监事会认为本次行权价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草稿）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同意实施。
五、法律意见书的结论性意见
1、公司本次调整已取得现阶段必要的授权与批准，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次调整的内容符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇二〇年九月三十日
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