北京海润天睿律师事务所
关于广东文灿压铸股份有限公司
2020年第四次临时股东大会
之法律意见书
中国·北京
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二〇二〇年九月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所关于广东文灿压铸股份有限公司2020年第四次临时股东大会之
法律意见书
致：广东文灿压铸股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2020年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件以及《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序、表决结果发表法律意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担相应法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.2020年9月13日，公司召开了第二届董事会第三十二次会议并审议通过了《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》。
2.2020年9月14日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间和地点、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务联系方式等事项。
3.根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票系统进行。通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2020年9月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为2020年9月29日9:15-15:00。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会于2020年9月29日（星期二）下午14:00在广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广东文灿压铸股份有限公司一楼会议室A1如期召开。本次股东大会召开的时间、地点及其他事项均与《股东大会通知》所披露的一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席、列席本次股东大会人员的资格
（一）本次股东大会召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席、列席本次股东大会的人员
法律意见书
根据《股东大会通知》，有权出席本次股东大会的股东为截至2020年9月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体普通股股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
1.根据本次股东大会出席会议股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明、会议登记等相关文件，参加本次股东大会的股东及股东代理人共14人，代表公司有表决权的股份为154,595,023股，占公司有表决权股份总数的63.7412%，其中：
（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，现场出席本次会议的股东及股东代理人共13人，代表公司有表决权的股份数为154,295,023股，占公司有表决权的股份总数的63.6175%；
（2）根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络投票系统参与本次会议的股东共1人，代表公司有表决权的股份数为300,000股，占公司有表决权的股份总数的0.1237%；
（3）参与本次会议的中小投资者3名，代表公司有表决权的股份总数为1,595,023股，占公司有表决权的股份总数的0.6576%。
2.出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，本次股东大会召集人及出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议对《股东大会通知》中列明的议案逐项进行了投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，参与网络投票的股东在规定的
法律意见书
网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票系统
行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进
行了合并统计，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表
决结果提出异议。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决。本次股东大会审议并通过了如下议案：
1.《关于调整公司部分董事薪酬（津贴）的议案》
表决情况：同意3,595,023股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,595,023股，反对0股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
关联股东高军民先生、易曼丽女士、唐杰邦先生及其一致行动人唐杰雄先生、唐杰维先生、唐杰操先生、佛山市盛德智投资有限公司对本议案回避表决。
2. 《关于变更公司注册资本的议案》
表决情况：同意154,595,023股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
3. 《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意154,595,023股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认
法律意见书
弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4. 《关于更换 2020 年度审计会计师事务所的议案》
表决情况：同意154,595,023股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,595,023股，反对0股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
5. 以累积投票方式审议通过了《关于公司董事会换届选举第三届非独立董事的议案》
5.01 关于选举唐杰雄先生为董事的议案
表决情况：得票数为154,595,023票，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的100％。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数为1,595,023票，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的100％。
5.02 关于选举唐杰邦先生为董事的议案
表决情况：得票数为154,595,023票，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的100％。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数为1,595,023票，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的100％。
5.03 关于选举高军民先生为董事的议案
表决情况：得票数为154,595,023票，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的100％。
法律意见书
其中，中小投资者的表决情况为：得票数为1,595,023票，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的100％。
5.04 关于选举易曼丽女士为董事的议案
表决情况：得票数为154,595,023票，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的100％。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数为1,595,023票，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的100％。
6. 以累积投票方式审议通过了《关于公司董事会换届选举第三届独立董事的议案》
6.01 关于选举程华女士为独立董事的议案
表决情况：得票数为154,595,023票，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的100％。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数为1,595,023票，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的100％。
6.02 关于选举王国祥先生为独立董事的议案
表决情况：得票数为154,595,023票，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的100％。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数为1,595,023票，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的100％。
6.03 关于选举程宗利先生为独立董事的议案
表决情况：得票数为154,595,023票，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的100％。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数为1,595,023票，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的100％。
7. 以累积投票方式审议通过了《关于公司监事会换届选举第三届股东代表
法律意见书
监事的议案》
7.01 关于选举张新华先生为监事的议案
表决情况：得票数为154,595,023票，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的100％。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数为1,595,023票，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的100％。
7.02 关于选举曾德友先生为监事的议案
表决情况：得票数为154,595,023票，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的100％。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数为1,595,023票，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的100％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会作出的各项决议合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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