北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
共达电声股份有限公司
终止吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易事项相关机构及人员自查期间
买卖股票情况之
专项核查意见
金深法意字[2020]第347号
深圳市福田区福华一路115号投行大厦5层 510008
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北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于共达电声股份有限公司
终止吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易事项相关机构
及人员自查期间买卖股票情况之
专项核查意见
金深法意字[2020]第347号
致：共达电声股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”或“上市公司”）的委托，作为上市公司吸收合并万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”或“标的公司”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，为上市公司本次交易所涉有关事项提供法律服务。
2020年8月2日，上市公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组及签署相关终止协议的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及监管部门的要求，本所律师对本次交易重组报告书披露之日（即2019年5月13日）至上市公司披露拟终止本次重大资产重组事项的提示性公告之日（即2020年7月20日）止（以下简称“自查期间”）相关机构及人员买卖上市公司股票情况进行了专项核查，并出具核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易相关各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告、承诺及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交的相关人员买卖股票记录的查询结果，并基于以下假设出具本专项核查意见：本次交易相关方向本所律师提供了为出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、交易各方及其相关人员出具的证明、说明文件作出判断。
本专项核查意见仅供共达电声为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师现根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下（以下简称“本专项核查意见”）：
一、股票交易自查期间和自查范围
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。本次交易自查期间为本次交易重组报告书披露之日（即2019年5月13日）至上市公司披露拟终止本次重大资产重组事项的提示性公告之日（即2020年7月20日）止，自查范围包括知悉本次交易终止情况的上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等有关知情人员、交易对方及标的公司有关知情人员、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
二、本次交易相关人员及机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、相关机构及人员出具的自查报告并经本所律师与部分人员进行访谈，在自查期间内，本次自查范围内相关机构及人员存在下述买卖上市公司股票的情形：
（一）核查范围内相关人员/主体买卖上市公司股票的情况
姓名 身份 买卖日期 变更股数 结余股数 交易摘
（年.月.日） （股） （股） 要
2020.01.08 15,000 15,000 买入
邓雨 上市公司董事章 2020.01.09 -15,000 0 卖出
调占之配偶
2020.02.19 2,300 2,300 买入
2019.06.05 6,300 23,200 买入
2019.06.06 19,700 42,900 买入
2019.07.02 -42,900 0 卖出
2019.07.08 23,700 23,700 买入
2019.07.18 28,500 52,200 买入
2019.08.09 -26,100 26,100 卖出
2019.08.14 -26,100 0 卖出
2019.11.06 5,000 5,000 买入
2019.11.13 -5,000 0 卖出
2019.11.21 18,400 18,400 买入
杨志勇 上市公司监事 2019.11.25 10,000 28,400 买入
2019.12.05 -28,400 0 卖出
2019.12.11 2,000 2,000 买入
2019.12.16 -2,000 0 卖出
2019.12.17 4,000 4,000 买入
2019.12.19 -4,000 0 卖出
2019.12.20 2,000 2,000 买入
2019.12.27 8,000 10,000 买入
2019.12.30 5,000 15,000 买入
2020.01.21 5,100 20,100 买入
2020.01.23 11,000 31,100 买入
黄学良 交易对方深圳南 2019.06.19 3,950,000 3,950,000 转托管
姓名 身份 买卖日期 变更股数 结余股数 交易摘
（年.月.日） （股） （股） 要
山鸿泰股权投资 2019.06.19 -3,950,000 0 转托管
基金合伙企业
（有限合伙）基 2019.11.19 -140,000 3,810,000 卖出
金管理人之总经
理 2019.12.02 -3,810,000 0 卖出
2019.06.20 14,000,000 14,000,000 转托管
2019.06.20 -14,000,000 0 转托管
2019.10.22 -4,000,000 10,000,000 卖出
交易对方深圳南 2019.10.30 -20,000 9,980,000 卖出
山鸿泰股权投资 2019.11.01 -180,000 9,800,000 卖出
张士云 基金合伙企业 2019.11.11 -1,397,200 8,402,800 卖出
（有限合伙）基
金管理人之总经 2019.11.13 -367,400 8,035,400 卖出
理黄学良之配偶 2019.11.14 -150,000 7,885,400 卖出
2019.11.15 -1,782,500 6,102,900 卖出
2019.12.02 -4,102,900 2,000,000 卖出
2019.12.06 -2,000,000 0 卖出
2019.06.04 1,900 3,100 买入
2019.06.05 -1,900 1,200 卖出
2019.06.17 1,200 2,400 买入
2019.07.25 -1,200 1,200 卖出
交易对方 2019.07.26 1,200 2,400 买入Walden
CELMore(Hong 2019.08.06 2,000 4,400 买入
张卫东 Kong)Limited法
务经理张聪之父 2019.08.07 -4,400 0 卖出
亲 2020.03.06 500 500 买入
2020.03.09 -500 0 卖出
2020.07.15 1,000 1,000 买入
2020.07.16 1,000 2,000 买入
2020.07.16 -1,000 1,000 卖出
姓名 身份 买卖日期 变更股数 结余股数 交易摘
（年.月.日） （股） （股） 要
2020.07.17 -1,000 0 卖出
交易对方潍坊凤 2019.12.20 500 500 买入
李振祥 翔金融投资控股
有限公司之董事 2020.02.28 300 800 买入
长
2019.08.06 300 2,100 买入
2019.08.08 -1,000 1,100 卖出
2019.09.19 -1,100 0 卖出
交易对方潍坊凤
李聪 翔金融投资控股 2020.03.02 300 300 买入
有限公司董事长 2020.03.04 -300 0 卖出
李振祥之子
2020.03.18 500 500 买入
2020.06.24 -400 100 卖出
2020.07.07 -100 0 卖出
2019.05.17 900 3,000 买入
2019.05.20 200 3,200 买入
2019.06.03 300 3,500 买入
2019.06.04 400 3,900 买入
2019.06.10 1,700 5,600 买入
2019.06.17 400 6,000 买入
交易对方潍坊凤 2019.06.18 500 6,500 买入
张勇 翔金融投资控股 2019.07.01 100 6,600 买入
有限公司总经理 2019.07.05 200 6,800 买入
2019.07.18 700 7,500 买入
2019.08.05 -1,500 6,000 卖出
2019.08.07 500 6,500 买入
2019.08.08 -2,000 4,500 卖出
2019.08.09 -2,500 2,000 卖出
2019.08.14 -1,000 1,000 卖出
姓名 身份 买卖日期 变更股数 结余股数 交易摘
（年.月.日） （股） （股） 要
2019.08.15 -200 800 卖出
2019.08.16 -300 500 卖出
2019.08.19 -300 200 卖出
2019.08.20 -100 100 卖出
2019.08.30 200 300 买入
2019.09.02 200 500 买入
2019.09.04 -200 300 卖出
2019.09.11 -300 0 卖出
2019.09.20 100 100 买入
2019.10.09 500 600 买入
2019.10.15 -100 500 卖出
2019.10.16 -400 100 卖出
2019.10.23 -100 0 卖出
2019.10.29 100 100 买入
2019.11.04 -100 0 卖出
2019.11.08 200 200 买入
2019.11.11 -200 0 卖出
2019.11.19 200 200 买入
2019.11.20 200 400 买入
2019.11.22 200 600 买入
2019.11.26 200 800 买入
2019.12.06 -300 500 卖出
2019.12.17 -500 0 卖出
2020.01.09 500 500 买入
2020.01.16 -500 100 卖出
2020.01.16 100 600 买入
2020.01.23 -100 0 卖出
姓名 身份 买卖日期 变更股数 结余股数 交易摘
（年.月.日） （股） （股） 要
2020.02.12 100 100 买入
2020.02.18 -100 0 卖出
2020.02.19 200 200 买入
2020.02.20 800 1,000 买入
2020.02.25 700 1,700 买入
2020.02.26 -1,600 100 卖出
2020.02.27 700 800 买入
2020.02.28 200 1,000 买入
2020.03.02 1,700 2,700 买入
2020.03.03 1,300 4,000 买入
2020.03.05 -400 3,600 卖出
2020.03.06 -600 3,000 卖出
2020.03.09 1,000 4,000 买入
2020.03.12 100 4,100 买入
2020.03.13 -400 3,700 卖出
2020.03.16 300 4,000 买入
2020.03.20 -500 4,500 卖出
2020.03.20 1,000 5,000 买入
2020.03.24 300 4,800 买入
2020.03.26 200 5,000 买入
2020.03.27 500 5,500 买入
2020.03.30 300 5,800 买入
2020.04.08 200 6,000 买入
2020.05.07 -2,000 4,000 卖出
2020.05.08 1,000 5,000 买入
2020.05.18 -4,000 1,000 卖出
2020.05.25 1,600 2,600 买入
姓名 身份 买卖日期 变更股数 结余股数 交易摘
（年.月.日） （股） （股） 要
2020.05.27 -1,000 1,600 卖出
2020.06.01 -100 1,500 卖出
2020.06.02 -200 1,300 卖出
2020.06.03 200 1,500 买入
2020.06.04 500 2,000 买入
2020.06.05 200 2,200 买入
2020.06.08 400 2,600 买入
2020.06.10 400 3,000 买入
2020.06.16 500 3,500 买入
2020.07.01 400 3,900 买入
2020.07.07 -900 3,000 卖出
2020.07.13 900 3,900 买入
2020.07.15 800 4,700 买入
2020.07.16 -2,500 2,200 卖出
2020.07.17 -1,400 800 卖出
交易对方平潭盈
科盛通创业投资 2020.07.07 7,500 7,500 买入
合伙企业（有限
王颖康 合伙）等的执行
事务合伙人盈科
创新资产管理有 2020.07.09 -7,500 0 卖出
限公司之投资副
总监
（二）相关主体关于核查期间买卖上市公司股票情况的说明
1、邓雨
邓雨就其上述买卖共达电声股票的情况出具了《关于买卖共达电声股份有限公司股票情况的说明与承诺》：“本人上述买卖共达电声股票的行为系本人根据二级市场情况自行判断而进行的操作。本人在买卖共达电声股票前，从未知悉共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易拟终止等相关信息，亦未有任何人员向本人泄漏本次交易及其拟终止具体相关信息或基于此建议本人买卖共达电声股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据万魔声学的确认，本次拟终止本次交易的内幕信息于2020年7月形成。邓雨买卖共达电声股票的时间为2020年1月至2月期间，与前述内幕信息的形成相隔近半年，且此期间本次交易经历变更中介机构等重要事件。
结合上述声明及本次交易的发展进程情况，本所律师认为，邓雨并非因知悉本次交易拟终止的内幕信息而买卖共达电声股票。
2、杨志勇
杨志勇就其上述买卖共达电声股票的情况出具了《关于买卖共达电声股份有限公司股票情况的说明与承诺》：“本人经共达电声股份有限公司（以下简称‘共达电声’或‘上市公司’）于2020年1月22日召开的2020年第一次临时股东大会选举担任上市公司监事。本人的股票账户一直由家属代为管理，本人股票账户在自查期间对上市公司股票的交易行为由其操作，系本人家属基于对股票二级市场公开信息及交易情况的自行判断而做出的投资决策。此外，本次拟终止本次交易的内幕信息于2020年7月形成，本人股票账户买卖上市公司股票的时间与前述内幕信息的形成相隔超过半年，且此期间共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易（以下简称‘本次交易’）历经变更中介机构等重要事件，因此本人及本人家属不知晓本次交易拟终止等相关信息，不存在利用本次交易拟终止的相关内幕信息买卖共达电声股票的情形。”
根据万魔声学的确认，本次拟终止本次交易的内幕信息于2020年7月形成。杨志勇买卖共达电声股票的时间为2019年6月至2020年1月期间，与前述内幕信息的形成相隔半年，且此期间本次交易历经变更中介机构等重要事件。
结合上述声明及本次交易的发展进程情况，本所律师认为，杨志勇并非因知悉本次交易拟终止的内幕信息而买卖共达电声股票。
3、黄学良
黄学良就其上述买卖共达电声股票的情况出具了《关于买卖共达电声股份有限公司股票情况的说明与承诺》：“本人上述买入及卖出共达电声二级市场流通股票的行为是本人基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人在买卖公司股票前，并未知悉共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易（以下简称‘本次交易’）拟终止等相关信息。”
根据万魔声学的确认，本次拟终止本次交易的内幕信息于2020年7月形成。黄学良买卖共达电声股票的时间为2019年6月至12月期间，与前述内幕信息的形成相隔半年有余，且此期间共达电声本次交易历经中国证监会审核、继续推进本次交易、变更中介机构等各项重要事件。
结合上述声明及本次交易的发展进程情况，本所律师认为，黄学良并非因知悉本次交易拟终止的内幕信息而买卖共达电声股票。
4、张士云
张士云就其上述买卖共达电声股票的情况出具了《关于买卖共达电声股份有限公司股票情况的说明与承诺》：“本人上述买入及卖出共达电声二级市场流通股票的行为是本人基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人在买卖公司股票前，并未知悉共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易（以下简称‘本次交易’）拟终止等相关信息。”
根据万魔声学的确认，本次拟终止本次交易的内幕信息于2020年7月形成。张士云买卖共达电声股票的时间为2019年6月至2019年12月期间，与前述内幕信息的形成相隔半年有余，且此期间共达电声本次交易历经中国证监会审核、继续推进本次交易、变更中介机构等各项重要事件。
结合上述声明及本次交易的发展进程情况，本所律师认为，张士云并非因知悉本次交易拟终止的内幕信息而买卖共达电声股票。
5、张卫东
张卫东就其上述买卖共达电声股票的情况出具了《张卫东交易共达电声股票的情况说明》：“本人严格遵守证券相关法律法规，短线买卖共达电声股票系完全依据自身判断，认为大科技细分的无线耳机板块共达电声是市场热点，具有一定的短线操作空间，因此作出上述个人投资行为。此次交易行为并非通过利用内幕消息牟利。”
根据标的公司万魔声学所作说明，万魔声学财务总监于2020年7月13日通过微信向股东方单独发出将于2020年7月17日召开股东会的通知，由于万魔声学股东会非法定议事程序，同时股东涉及面较广，为免引起不必要的猜测，故采取了单独通知的方式，会议通知议题为“汇报商议此次重组上市的一些计划和重要事项”，未涉及具体会议内容。2020年7月17日上午，万魔声学财务总监拜访了交易对方Walden CEL More (Hong Kong) Limited，就当时的重组工作准备情况与困难等问题进行了单独沟通，张卫东之女张聪参加了本次会议。
根据张聪所作说明，其系在2020年7月17日上午与万魔声学财务总监的沟通会上首次获悉本次交易拟终止的信息。在获悉该信息后，其未向其父亲张卫东泄露本次交易及其拟终止的信息或基于此建议其父亲买卖共达电声股票，并对当时张卫东股票账户及该账户股票买卖的情况并不清楚。
另据本所律师对张卫东访谈确认，张卫东多年来一直从事股票买卖，持有多只股票，上述买卖共达电声股票的行为系其根据市场行情判断的个人投资行为，当时并未知悉本次交易拟终止的内幕信息。
据此，本所律师认为，张卫东并非因知悉本次交易拟终止的内幕信息而买卖共达电声股票。
6、李振祥
李振祥就其上述买卖共达电声股票的情况出具了《关于买卖共达电声股份有限公司股票情况的说明与承诺》：“本人上述买卖共达电声股票的行为是本人基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人在买卖股票前，并未知悉共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易（以下简称‘本次交易’）拟终止等相关信息，亦未有任何人员向本人泄露本次交易及其拟终止具体相关信息或基于此建议本人买卖共达电声股票。”
根据万魔声学的确认，本次拟终止本次交易的内幕信息于2020年7月形成。李振祥买卖共达电声股票的时间为2019年12月至2020年2月期间，与前述内幕信息的形成相隔近半年，且此期间本次交易经历变更中介机构等重要事件。
结合上述声明及本次交易的发展进程情况，本所律师认为，李振祥并非因知悉本次交易拟终止的内幕信息而买卖共达电声股票。
7、李聪
李聪就其上述买卖共达电声股票的情况出具了《关于买卖共达电声股份有限公司股票情况的说明与承诺》：“本人上述买卖共达电声股票的行为系本人根据二级市场情况自行判断而进行的操作。本人于2020年6月24日、7月7日将持有的共达电声股票全部卖出，系因市场出现调整，为控制成本，在市场趋势良好的情况下决定将其卖出。本人在买卖共达电声股票前，从未知悉共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易拟终止等相关信息，亦未有任何人员向本人泄露本次交易及其拟终止具体相关信息或基于此建议本人买卖共达电声股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
经本所律师与李聪访谈确认，其从未知悉本次交易拟终止等相关信息，亦未有任何人员向其泄露本次交易及其拟终止信息或基于此建议本人买卖共达电声股票，其上述买卖上市公司股票行为系其基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
结合上述声明、访谈及本次交易的发展进程情况，本所律师认为，李聪并非因知悉本次交易拟终止的内幕信息而买卖共达电声股票。
8、张勇
张勇就其上述买卖共达电声股票的情况出具了《关于买卖共达电声股份有限公司股票情况的说明与承诺》：“本人上述买卖共达电声股票的行为是基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。其中，就本人2020年6月至2020年7月多次买入共达电声股票的行为，本人系根据自身判断，认为彼时在市场普涨的行情下，无线耳机板块共达电声处于低位，有一定的补偿预期，因此作出上述个人投资行为。本人在7月7日、7月16日和7月17日将大部分共达电声股票卖出，系因市场出现调整，出于控制成本风险考虑，本人决定将其卖出，此次买卖行为并非通过利用内幕消息牟利。且本人于2020年7月19日下午接到电话通知终止重组一事，本人在买卖公司股票前，并未知悉共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易拟终止等相关信息，亦未有任何人员向本人泄露本次交易及其拟终止具体相关信息或基于此建议本人买卖共达电声股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
经本所律师与张勇访谈，张勇系于2020年7月19日接到上市公司电话通知本次交易拟终止事宜，在此之前，其并不知悉本次交易拟终止的相关信息，其买卖上市公司股票行为系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
结合上述声明、访谈，本所律师认为，张勇并非因知悉本次交易拟终止的内幕信息而买卖共达电声股票。
9、王颖康
王颖康就其上述买卖共达电声股票的情况出具了《关于买卖共达电声股份有限公司股票情况的说明与承诺》：“上述买卖共达电声股票行为系本人基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，认为彼时在市场普涨的行情下，无线耳机板块共达电声处于低位，有一定的补偿预期，遂买入共达电声股票，后因市场出现调整，为控制成本，在市场趋势良好的情况下决定将其卖出。本人买卖共达电声股票前，从未参与共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的筹划及推进工作，亦未有任何人员向本人泄露本次交易及其拟终止具体相关信息或基于此建议本人买卖共达电声股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
经本所律师与王颖康访谈确认，其并非盈科创新资产管理有限公司参与本次交易的负责人，相关项目负责人有事未能参加2020年7月17日万魔声学股东会，其在2020年7月16日接到通知代替曹斌参加万魔声学股东会，就本次交易终止事宜进行表决，在此之前，其对本次交易可能终止的情况并不知情。其上述买卖上市公司股票行为系其基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
结合上述声明、访谈情况，本所律师认为，王颖康并非因知悉本次交易拟终止的内幕信息而买卖共达电声股票。
三、结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息、自查相关人员及机构就其在自查期间内买卖共达电声股票情况出具的自查报告及相关人员及机构出具的说明，本所律师认为，在上述相关主体出具的自查报告和说明真实准确的前提下，上述相关人员及机构在自查期间内买卖共达电声股票的行为不属于利用本次交易拟终止的内幕信息进行的内幕交易行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
本专项核查意见正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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