国浩律师（上海）事务所
关 于
上海飞乐音响股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性的
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020年9月
国浩律师（上海）事务所
关于上海飞乐音响股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合
规性的法律意见书
致：上海飞乐音响股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海飞乐音响股份有限公司的委托，在上市公
司实施发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司的专项法律顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《上市规则》
等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，于2020年4月27日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音
响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》，于2020年5
月13日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2020年
7月2日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于2020年
8月20日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，并于
2020年8月28日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
（以下合称“原法律意见书”）。现本所就本次交易募集配套资金非公开发行股票
（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见
书。
本所在原法律意见书中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相
关内容适用于本法律意见书。
法律意见书正文
第一章 本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）飞乐音响的内部批准和授权
1、2019年12月13日，飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，会议
审议通过了本次交易的预案在内的相关议案。
2、2020年4月27日，飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议，会议
审议通过了本次交易的正式方案在内的相关议案。
3、2020年5月13日，飞乐音响召开2020年第二次临时股东大会，经非关
联股东审议通过了本次交易相关事项，并同意仪电集团及其一致行动人免于发出
要约。
4、2020年8月28日，飞乐音响召开第十一届董事会第二十六次会议，会
议审议通过了关于确定本次募集配套资金定价基准日及设立募集资金专用账户
相关议案。
（二）交易对方的内部批准和授权
1、仪电集团已分别召开董事会会议，审议通过了与本次交易事项有关的议
案，同意将其持有的自仪院80%股权转让给飞乐音响，同意参与认购飞乐音响的
非公开发行股票，并同意与飞乐音响签署相关协议。
2、临港科投股东临港集团已作出股东决定，同意临港科投将持有的自仪院
15%股权转让予飞乐音响，同意临港科投作为战略投资者参与认购飞乐音响的非
公开发行股票，并同意与飞乐音响签署相关协议。
3、上海华谊已召开党政联席会议，同意将其持有的自仪院5%股权转让予飞
乐音响，同意上海华谊作为战略投资者参与认购飞乐音响的非公开发行股票，并
同意与飞乐音响签署相关协议。
4、仪电电子集团已分别召开董事会会议，审议通过了与本次交易事项有关
的议案，并同意将其持有的仪电汽车电子100%股权、仪电智能电子57.65%股权
转让给飞乐音响，并同意与飞乐音响签署相关协议。
5、上海联和资产已作出执行董事决定，同意将其持有的仪电智能电子30.34%
股权转让予飞乐音响，并同意与飞乐音响签署相关协议。
6、长丰实业出资人上海国盛（集团）有限公司已作出《关于同意上海市长
丰实业总公司参与上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产事项的确认函》，
同意长丰实业将其持有的仪电智能电子3.00%股权转让予飞乐音响，并同意长丰
实业与飞乐音响签署相关协议。
7、富欣通信已召开董事会会议，同意将其持有的仪电智能电子 0.51%股权
转让予飞乐音响，并同意与飞乐音响签署相关协议。
8、趣游网络已召开股东会，同意将其持有的仪电智能电子 0.51%股权转让
予飞乐音响，并同意与飞乐音响签署相关协议。
（三）其他单位的内部批准和授权
1、2019年12月13日，本次重大资产重组可行性研究报告取得上海市国资
委预审核同意。
2、2020年5月9日，上海市国资委对本次交易涉及的《自仪院评估报告》、
《仪电汽车电子评估报告》、《仪电智能电子评估报告》予以备案确认。
3、2020年5月11日，上海市国资委就本次交易向仪电集团下发了《关于上
海飞乐音响股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权
[2020]99 号），原则同意飞乐音响董事会提出的向仪电集团、临港科投和上海华
谊合计发行619,195,847股股份购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团
发行561,239,319股股份购买其持有的仪电汽车电子100%的股权；向仪电电子集
团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人合计
发行92,925,643股股份购买其持有的仪电智能电子100%股权；同时向仪电集团
以及战略投资者临港科投、上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000
万元的方案。
（四）中国证监会的核准
2020年8月6日，飞乐音响取得了中国证监会核发的“证监许可[2020]1715
号”《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获中国证监会审核通过。
综上，本所律师认为，飞乐音响本次发行已取得了必要的批准和授权，并履
行了必要的程序，该等批准和授权合法有效。
第二章 本次发行过程的合规性
（一）本次发行的发行价格及发行数量
根据飞乐音响董事会、股东大会审议通过的本次交易方案及《上海飞乐音响
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日，即2020年8月28日；发行价格为本次非公开发行定价基准日前20
个交易日公司股票均价的80%，即3.22元/股；根据发行价格计算，本次发行的
股票数量为248,447,204股，其中向仪电集团发行155,279,503股、向临港科投发
行 62,111,801 股、向上海华谊发行 31,055,900 股，募集资金总额为人民币
799,999,996.88元，其中仪电集团认购 499,999,999.66元、临港科投认购
199,999,999.22元、上海华谊认购99,999,998.00元。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行管理办
法》等相关法律法规的规定。
（二）本次发行的相关股份认购协议
2019年12月13日，飞乐音响分别与仪电集团、临港科投及上海华谊签署
了附条件生效的《股份认购协议》。2020年4月27日，飞乐音响分别与仪电集
团、临港科投及上海华谊签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述《股份认购协议》
及《股份认购协议之补充协议》约定的生效条件均已成就，上述协议合法有效。
（三）缴款和验资
2020年8月28日，飞乐音响及本次发行主承销商国泰君安证券股份有限公
司分别向本次发行认购对象仪电集团、临港科投及上海华谊发送了《上海飞乐音
响股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通
知仪电集团、临港科投及上海华谊于2020年9月2日17时前将本次发行的认购
款共计人民币799,999,996.88元划至国泰君安证券股份有限公司指定账户。
2020年9月3日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2020）
第6997号”《验证报告》，确认截至2020年9月2日止，参与本次发行的特定投
资者在指定账户缴存的认购资金共计人民币 799,999,996.88元，认购股票数量
248,447,204股。
2020年9月18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2020）
第6998号”《验资报告》，确认截至2020年9月4日止，飞乐音响本次发行实际
募集资金总额为人民币 799,999,996.88 元，扣除各项发行费用人民币
26,392,248.38元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币773,607,748.50元，
其中新增注册资本人民币 248,447,204 元，资本公积-股本溢价人民币
525,160,544.50元；截至2020年9月4日止，飞乐音响变更后的注册资本为人民
币2,507,028,015元，累计实收股本为人民币2,507,028,015元。
经核查，本所律师认为，本次发行过程符合《股份认购协议》、《股份认购协
议之补充协议》的约定及《发行管理办法》等相关法律法规的规定。飞乐音响尚
需办理本次发行新增股份的登记及上市手续，以及向主管工商登记机关办理本次
发行涉及的注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续，并履行相应
的信息披露义务。
第三章 本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象情况
根据本次发行方案，本次发行认购对象为仪电集团、临港科投及上海华谊。
根据认购对象提供的营业执照等相关资料，并经本所律师核查，前述认购对象均
为依法设立并有效存续的企业，均以自筹资金参与本次认购，且均不属于《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需办
理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
（二）关联关系
根据认购对象提供的说明文件并经本所律师核查，本次发行认购对象仪电集
团系飞乐音响的实际控制人，临港科投及上海华谊在本次交易前与飞乐音响不存
在关联关系。本次发行构成关联交易，飞乐音响相关董事会、股东大会审议本次
发行相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》等相关法
律法规的规定。
第四章 结论意见
综上，本所律师认为，飞乐音响本次发行已取得了必要的批准和授权，并履
行了必要的程序，该等批准和授权合法有效；本次发行过程符合《股份认购协议》、
《股份认购协议之补充协议》的约定及相关法律法规的规定；本次发行的发行价
格、发行数量、发行对象及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合相关
法律法规的规定；飞乐音响尚需办理本次发行涉及的新增股份登记及上市手续、
工商变更登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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