证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2020-130
上海飞乐音响股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：248,447,204股
发行价格：人民币3.22元/股
2、发行对象和限售期
序号 交易对方名称 发行股份数量（股） 限售期
1 上海仪电（集团）有限公司 155,279,503 36个月
2 上海临港经济发展集团科技投资有限公司 62,111,801 18个月
3 上海华谊（集团）公司 31,055,900 18个月
3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2020年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、募集资金到账及验资时间
本次非公开发行的发行对象为仪电集团、临港科投和上海华谊共3名符合中国证监会规定的特定对象。
2020年8月28日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向仪电集团、临港科投和上海华谊发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至2020年9月2日17时止，仪电集团、临港科投和上海华谊已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2020年9月3日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）第6997号《验资报告》。根据该报告，截至2020年9月2日17:00止，国泰君安在上海银行徐汇支行开设的指定认购款缴存账户已收到飞乐音响本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币799,999,996.88元。
2020年9月4日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（不含增值税）后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2020年9月18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）第6998号《验资报告》。根据该报告，截至2020年9月4日止，飞乐音响已向特定投资者发行人民币普通股（A股）248,447,204股，每股发行价格3.22元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 799,999,996.88 元；扣除各项发行费用26,392,248.38元（不含税金额）后，募集资金净额为773,607,748.50元，其中新增注册资本248,447,204.00元，资本公积-股本溢价525,160,544.50元。
（如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》中的释义相同。）
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关决策及审批程序
1、2019年12月13日，飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、本次重组的其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；
3、2020年4月27日，飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、2020年5月9日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
5、2020年5月12日，上海市国资委正式核准本次重组方案；
6、2020年5月13日，飞乐音响召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
7、2020年7月16日，本次重大重组事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上市公司并购重组审核委员会获得有条件通过；
8、2020年8月14日，公司公告取得证监会出具的《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1715号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日（即2020年8月31日），发行价格为3.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行价格（3.22元/股）与发行底价（3.22元/股）的比率为100%，与发送缴款通知书前20个交易日均价（4.02元/股）的比率为80.10%。
3、发行对象及发行数量
本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）248,447,204 股，均为仪电集团、临港科投、上海华谊认购。
序 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 占发行后总股本比例
号
1 仪电集团 499,999,999.66 155,279,503 6.19%
2 临港科投 199,999,999.22 62,111,801 2.48%
3 上海华谊 99,999,998.00 31,055,900 1.24%
合计 799,999,996.88 248,447,204 9.91%
4、发行金额
根据 3.22 元/股的发行价格，本次发行股份募集资金总额为 799,999,996.88元，扣除各项发行费用人民币 26,392,248.38 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币773,607,748.50元。
5、本次发行费用情况
本次募集配套资金发行费用（不含税）共计 26,392,248.38 元，具体情况如下：
序号 发行费用内容 含税金额（元） 不含税金额（元）
1 独立财务顾问费 17,000,000.00 16,037,735.85
2 承销费 9,000,000.00 8,490,566.04
3 验资费 50,000.00 47,169.81
4 信息披露费用 1,100,000.00 1,037,735.85
5 股份登记费 825,783.28 779,040.83
合计 27,975,783.28 26,392,248.38
6、独立财务顾问（主承销商）
本次交易独立财务顾问（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司。
（三）募集资金到账及验资情况
本次非公开发行的发行对象为仪电集团、临港科投和上海华谊共3名符合中国证监会规定的特定对象。
2020年8月28日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向仪电集团、临港科投和上海华谊发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至2020年9月2日17时止，仪电集团、临港科投和上海华谊已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2020年9月3日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）第6997号《验资报告》。根据该报告，截至2020年9月2日17:00止，国泰君安在上海银行徐汇支行开设的指定认购款缴存账户已收到飞乐音响本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币799,999,996.88元。
2020年9月4日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（不含增值税）后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2020年9月18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）第6998号《验资报告》。根据该报告，截至2020年9月4日止，飞乐音响已向特定投资者发行人民币普通股（A股）248,447,204股，每股发行价格3.22元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 799,999,996.88 元；扣除各项发行费用26,392,248.38元（不含税金额）后，募集资金净额为773,607,748.50元，其中新增注册资本248,447,204.00元，资本公积-股本溢价525,160,544.50元。
（四）新增股份登记情况
本次发行股份的新增股份已于2020年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
2020 年9月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为248,447,204 股（有限售条件的流通股）。本次配套融资完成后，公司总股本为2,507,028,015股。
（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）意见
（1）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。
（2）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（3）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（4）本次非公开发行的发行对象仪电集团、临港科投、上海华谊为一般法人，均以自筹资金参与认购，无需进行相关备案。
（5）本次非公开发行的发行对象仪电集团、临港科投、上海华谊，仪电集团为上市公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海飞乐音响股份有限公司关联交易管理制度》的规定，仪电集团与发行人构成关联关系。仪电集团与独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。本次非公开发行的发行对象临港科投和上海华谊与发行人不存在关联关系，与独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。
（6）仪电集团用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。临港科投用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。上海华谊用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
2、法律顾问意见
飞乐音响本次发行已取得了必要的批准和授权，并履行了必要的程序，该等批准和授权合法有效；本次发行过程符合《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》的约定及相关法律法规的规定；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
1、发行对象及数量
本次非公开发行的股票数量为 248,447,204 股，募集资金总额为799,999,996.88元，本次发行对象最终确定为3名，符合相关法律法规的要求。本次发行结果如下：
序 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 占发行后总股本比例
号
1 仪电集团 499,999,999.66 155,279,503 6.19%
2 临港科投 199,999,999.22 62,111,801 2.48%
3 上海华谊 99,999,998.00 31,055,900 1.24%
合计 799,999,996.88 248,447,204 9.91%
2、锁定期安排
仪电集团因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起36个月内不得转让；临港科投以及上海华谊承诺，认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起18个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
对于本次发行完成后，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（二）发行对象情况介绍
1、发行对象基本情况
（1）仪电集团公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994年5月23日
法定代表人 吴建雄
注册资本 350,000.00万元人民币
注册地址 上海市徐汇区田林路168号
主要办公地址 上海市徐汇区田林路168号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310000132228728T
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，
建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、
主要经营范围 公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除
蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家
用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业
务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管
理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
营业期限 1994年5月23日至无固定期限
（2）临港科投公司名称 上海临港经济发展集团科技投资有限公司
成立日期 2018年3月28日
法定代表人 翁巍
注册资本 100,000.00万元人民币
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路555号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115MA1H9TKC8G
从事汽车科技、信息科技、生物科技、航空科技、医疗科技、环保
科技、机电科技、能源科技、电子科技专业领域内的技术开发、技
主要经营范围 术咨询、技术服务、技术转让,资产管理,投资管理,财务咨询,商务信
息咨询,企业管理咨询,会议及展览服务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2018年3月28日至2048年3月27日
（3）上海华谊公司名称 上海华谊（集团）公司
成立日期 1997年1月23日
法定代表人 刘训峰
注册资本 328,108.00万元人民币
注册地址 上海市化学工业区联合路100号
主要办公地址 上海市黄浦区徐家汇路560号
公司类型 全民所有制
统一社会信用代码 91310000132262168G
授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的
销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包
主要经营范围 服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需
的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，
从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 1997年1月23日至无固定期限
2、发行对象与公司的关联关系
本次配套融资前，仪电集团为上市公司的实际控制人。临港科投和上海华谊与上市公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次变动前，截至2020年8月27日，飞乐音响总股本为2,258,580,811股，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 上海仪电电子（集团）有限公司 832,892,472 36.88%
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
2 上海仪电（集团）有限公司 495,356,678 21.93%
3 上海临港经济发展集团科技投资有限公司 92,879,377 4.11%
4 北京申安联合有限公司 87,200,682 3.86%
5 中国证券金融股份有限公司 36,509,930 1.62%
6 上海华谊（集团）公司 30,959,792 1.37%
7 上海联和资产管理有限公司 28,196,314 1.25%
8 长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安 15,163,400 0.67%
投资617号证券投资单一资金信托
9 吴春燕 10,087,400 0.45%
10 肖建红 6,668,081 0.30%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次变动后，截至2020年9月28日（新增股份登记日），飞乐音响总股本为2,507,028,015股，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 上海仪电电子（集团）有限公司 832,892,472 33.22%
2 上海仪电（集团）有限公司 650,636,181 25.95%
3 上海临港经济发展集团科技投资有限公司 154,991,178 6.18%
4 北京申安联合有限公司 77,311,482 3.08%
5 上海华谊（集团）公司 62,015,692 2.47%
6 中国证券金融股份有限公司 36,509,930 1.46%
7 上海联和资产管理有限公司 28,196,314 1.12%
8 长安国际信托股份有限公司－长安信托－长 15,163,400 0.60%
安投资617号证券投资单一资金信托
9 吴春燕 10,087,400 0.40%
10 高如田 5,350,000 0.21%
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行股份前后上市公司的实际控制人均为仪电集团，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
四、公司股本结构变动表
本次非公开发行的股份数为24,844.72万股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
股份类别 发行前 本次发行 发行后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件 1,273,360,809 56.38% 248,447,204 1,521,808,013 60.70%
股份
二、无限售条件 985,220,002 43.62% - 985,220,002 39.30%
股份
合计 2,258,580,811 100.00% 248,447,204 2,507,028,015 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论和分析
（一）对资产结构的影响
本次交易完成后，上市公司资产结构将得到一定程度的改善，财务安全性得以提高，盈利能力和持续运营能力有所改善。
（二）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不会导致公司业务结构发生变化。本次发行完成后，公司营运资金得到补充，有利于聚焦主业、持续发展。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（四）对公司高级管理人结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易；亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
六、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
负责人/法定代表人：贺青
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
项目联系人：陈是来、王牌、蒋华琳
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人/法定代表人：李强
注册地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
项目联系人：林琳、陈杰、费原是
（三）审计机构（一）
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：邱靖之
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
联系电话：021-51028018
传真：021-58402702
项目联系人：叶慧、李靖豪、何颢、杜文豪
（四）审计机构（二）
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：张晓荣
注册地址：上海市威海路755号25层
联系电话：021-52920000
传真：021-52921369
项目联系人：庄祎蓓、洪梁俊、石东骏、史海峰
（五）验资机构
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：孙勇
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
联系电话：021-63525500
传真：021-63525566
项目联系人：刘磊、黄永捷
七、备查文件
1. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2. 《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3. 《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》；
4、《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
5、《国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
6、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字[2020]第6997号《验证报告》和众会字[2020]第6998号《验资报告》；
7、中国证监会出具的《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1715号）；
8、经中国证监会审核的全部申报材料；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2020年9月30日
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