西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
2017年9月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1661号文《关于核准湖南九典制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,934万股。2017年9月29日，经深圳证券交易所《关于湖南九典制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2017】625 号）同意，公司首次公开发行的 2,934 万股股票于2017年10月10日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本8,800万股，首次公开发行股票后总股本为11,734万股。
2018年5月3日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以截至2018年3月28日的公司总股本117,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为234,680,000股。本次权益分派方案已于2018年5月16日实施完毕，实施后，公司总股本由117,340,000股增至234,680,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为234,680,000股，其中有限售条件股份总数为135,288,578股，占公司总股本的57.6481%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东数为自然人股东4名，具体名单如下：
序号 股东名称/姓名
1 朱志宏
2 段立新
3 朱志云
4 朱志纯
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
1、股份锁定承诺
①公司控股股东、实际控制人朱志宏及其关联方朱志云、朱志纯承诺：自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由九典制药回购本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份。
本人或本人配偶在担任九典制药董事、监事或高级管理人员期间，及时向九典制药申报本人所持有的九典制药股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有九典制药股份总数的百分之二十五；本人或本人配偶从九典制药董事、监事及高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的九典制药股份；如本人或本人配偶在九典制药首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的九典制药股份；如本人或本人配偶在九典制药首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的九典制药股份。
公司股票上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（2018 年 4 月 10 日）收盘价低于首次公开发行的价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。上述承诺事项不因本人或本人配偶的职务变换或离职而改变或导致无效。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
②朱志云、朱志纯作为旺典投资的合伙人还同时承诺：自九典制药股票上市之日起三十六个月内不转让本人在旺典投资的权益份额；本人或本人配偶在担任九典制药董事、监事或高级管理人员期间每年转让的旺典投资权益份额不超过本人所持有旺典投资权益份额总数的25%；本人或本人配偶从九典制药董事、监事及高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的旺典投资权益份额。
③作为持有公司股份的董事段立新承诺：自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由九典制药回购本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份。
公司股票上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月。上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。本人在担任九典制药董事、高级管理人员期间，及时向九典制药申报本人所持有的九典制药的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有九典制药股份总数的百分之二十五；本人从九典制药董事、高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的九典制药股份；如本人在九典制药首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的九典制药股份；如本人在九典制药首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的九典制药股份。
2、股东的持股及减持意向承诺
公司控股股东、实际控制人朱志宏承诺：本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。若实施减持，将提前 3 个交易日通过公司进行公告。
公司控股股东、实际控制人朱志宏的关联方朱志云、朱志纯承诺：本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行价格（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
持有公司股份的董事段立新承诺：本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
另外段立新作为持股 5%以上的股东承诺：本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后减持的，将提前 3 个交易日通过公司予以公告（本人持有公司股份低于 5%以下时除外）。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。本次申请解除限售的股东无追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为2020年10月12日。
（二）本次解除限售的股份数量为131,807,146股，占公司总股本56.1646%；本次实际可上市流通数量为32,951,786股，占公司总股本的14.0412%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数为自然人股东4名。
（四）本次解除限售及上市流通的具体情况如下表：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股 本次解除限 本次实际可上 备注
份总数 售数量 市流通数量
1 朱志宏 87,210,000 87,210,000 21,802,500 注1
2 段立新 41,136,432 41,136,432 10,284,108 注2
3 朱志云 2,185,714 2,185,714 546,428 注1
4 朱志纯 1,275,000 1,275,000 318,750 注1
合 计 131,807,146 131,807,146 32,951,786 -
注1：本公司控股股东、实际控制人朱志宏及其关联方朱志云、朱志纯分别持有公司股份87,210,000股、2,185,714股、1,275,000股，根据其各自在上市公告书中承诺：“本人或本人配偶在担任九典制药董事、监事或高级管理人员期间，及时向九典制药申报本人所持有的九典制药股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有九典制药股份总数的百分之二十五”，本次解除限售股份实际可上市流通的股票数量分别为21,802,500股、546,428股、318,750股。
注2：公司董事段立新持有公司股份41,136,432股，其中15,400,000股处于质押冻结状态，根据其在上市公告书中承诺：“在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有九典制药股份总数的百分之二十五”，本次解除限售股份实际可上市流通的股票数量为10,284,108股。
上述解锁股东名称与公司招股说明书及上市公告书中一致。
（五）公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，及《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定和要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：九典制药本次申请解除股份限售的股东严格遵守了首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；九典制药本次申请限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；截至本核查意见出具日，九典制药对上述信息的披露真实、准确、完整。
本保荐机构对九典制药本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
邹 扬
李 锋
西部证券股份有限公司
2020年9月29日
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