花王生态工程股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十八次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二十八次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：
一、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
（2）公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、解除限售/行权安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予/行权价格、限售/等待期、解除限售/行权期、解除限售/行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，同意公司实行本次激励计划，并提交股东大会审议。
二、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见
本计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。解除限售/行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润及经营性现金流，前者能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象，后者是建筑与工程型企业生存的前提与持续发展的保障；在目前 PPP 政策收紧、新冠疫情影响的背景下，并在充分考虑公司现阶段经营特点及发展战略、以及以前年度股权激励计划的业绩考核指标等因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了2020、2021 年度，公司扣除股份支付费用、商誉减值金额前的扣非后归属于上市公司
股东的净利润分别不低于5000万元、6000万元，或定比2019年度经营性现金
流量净额的增长率分别不低于50%、70%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，同意公司实施《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（以下无正文，下接签署页）（此页无正文，为花王生态工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见之签署页）
独立董事签署：
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蔡 建 李 慧 冯 昵
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