上海强生控股股份有 公司独立董事
关于公司 大 产置换及发 股份 买 产并募 套
暨关联交易的独立意
上海强生控 份有 公司（以下简称 公司 或 强生控 ）第十届 事会第三次会 审 了公司 大 产 换及发 份 买 产并募 套 （以下简称 本次交易 或 本次 大 产 组）的相关 案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 券法》、《上市公司收 管理办法》、《上市公司 大
产 组管理办法》、《上市公司 券发 管理办法》、《关于在上市公司建立独立
事制度的指导意 》、《上市公司治理准则》、《上海 券交易所 票上市 则》等
相关法律、法 、 性文件及《上海强生控 份有 公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关 定，我们作为公司独立 事，参加了公司第十届 事会第三
次会 （以下简称 本次 事会会 ）， 真审 了公司本次交易的相关方案，经
审慎分析，本着 真、 、独立判断的态度，对本次 大 产 组的相关事
发 独立意 如下：
1. 本次交易方案及相关 案在提交公司 事会审 前已征得我们事先 可。
2. 本次交易的各 案已经本次 事会会 审 ，关 事对涉及关交易的 案均 了回 决。本次 事会会 的召 、召开及审 决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法 、 性文件和《公司章程》的相关 定，不存在损害公司及其 东特别是中小投 利益的情形。
3. 根据《上市公司 大 产 组管理办法》、《上海 券交易所 票上市 则》等 定，本次交易构成 大 产 组，同时构成关 交易。
4. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 券法》、《上市公司 券发 管理办法》、《上市公司收 管理办法》、《上市公司 大 产
组管理办法》、《 次公开发 票并上市管理办法》等法律法 、 章及
性文件的 定，方案合理、切实可 。
5. 本次交易所涉的《上海强生控 份有 公司 大 产 换及发 份买 产并募 套 暨关 交易报告书（ 案）》，公司拟签 的 生效条件的《 大 产 换及发 份 买 产协 之 充协 》及《盈利 测 偿协 》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 券法》、《上市公司 大 产
组管理办法》、《上市公司 券发 管理办法》及有关法律、法 、 章和
性文件的 定，具备基本的可 性和可操作性，无 大法律、政策 碍。
6. 承担本次交易 估工作的 产 估机构具有 券期 相关业务 格； 估机构及其经办 估师与 组各方及公司均没有现实的及 期的利益或冲突，具有充分的独立性，其 估符合客 、公正、独立的原则和 求。
7.本次交易涉及的 出 产及 入 产的最终交易价格以 估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次 份发 的价格按照相关法律法 之 定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客 、公允、合理，符合相关法律法 定的程序，亦符合公司和全体 东的利益，不会损害中小 东的利益。
8.公司已按照有关法律法 及《公司章程》的 定，就本次 组相关事 履
了现 段必 的法定程序和信息披 义务， 等法定程序完备、合 、有效。
9.公司拟定的《公司未来三年（2020-2022年） 东回报 划》符合中国 监会《关于 一步 实上市公司现 分红有关事 的 知》、《上市公司监管指引第
号—上市公司现 分红》、《上海 券交易所上市公司现 分红指引》等相关
定的 求以及《公司章程》的 定。
10. 本次 大 产 组尚 多 条件满 后方可实施， 否 批准或核准以及 得相关批准或核准的时 均存在不确定性。公司已在《上海强生控 份有 公司 大 产 换及发 份 买 产并募 套 暨关 交易报告书（ 案）》中对本次 大 产 组 得相关批准、核准事 作出了 大 提示。
11.本次 大 产 组的实施将有利于上市公司提 产 和 模，有利于增强公司的竞争 力，有利于提 公司的持 盈利 力，有利于公司的 持
发展，符合公司和全体 东的利益，没有损害中小 东的利益。
上所 ，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 券
法》、《上市公司 大 产 组管理办法》等法律、法 、 性文件及《公司章
程》的 定，有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保 了上市公司的独立
性，符合公司的利益，不存在损害公司及其 东，尤其是中小 东利益的情形。
我们作为公司的独立 事，同意本次 大 产 组的总体安排，并同意 事会将
本次 大 产 组相关 案提交公司 东大会审 。
（以下无正文）
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