上海先惠自动化技术股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就第二届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、《关于及其摘要的议案》的独立意见
1、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程及内容符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定。
2、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形。
3、本次限制性股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次限制性股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对于向各激励对象授予限制性股票的安排及对各激励获授的限制性股票的归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属日期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、本次限制性股权激励计划不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施限制性股权激励计划可以健全公司的长效激励、约束机制提高公司可持续发展能力，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高管理效率和各方的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上所述，独立董事认为公司实施本次限制性股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。独立董事一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面2020、2021年度业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入指标和净利润指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力和成长性，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本次限制性股票激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了以 2019年营业收入或净利润为基数，2020年营业收入或净利润增长率不低于10%，2021年营业收入或净利润增长率不低于40%的目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，独立董事认为公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。独立董事一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意公司董事会将相关事项提交股东大会审议。
三、《关于调整公司独立董事津贴的议案》的独立意见
本次调整独立董事津贴是参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司薪酬水平，并结合公司实际情况确定的，有利于进一步完善公司独立董事薪酬管理制度，有效调动独立董事积极性，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
本次调整独立董事津贴事项审议、表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定。
综上所述，独立董事认为本次调整独立董事津贴事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意上述事项，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
四、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2020年财务和内部控制审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
综上所述，独立董事一致同意续聘会计师事务所，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
特此意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》签字页）
王鸿祥（签字）：
二〇二〇年九月二十八日
（本页无正文，为《上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》签字页）
卢 鹏（签字）：
二〇二〇年九月二十八日
（本页无正文，为《上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》签字页）
王 众（签字）：
二〇二〇年九月二十八日
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