证券代码：688039 证券简称：当虹科技
杭州当虹科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）
二O二O年九月
杭州当虹科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
声明
杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划由本公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《杭州当虹科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格获得公司增发的人民币普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 160.0000 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股份总数 8000.0000万股的 2.00%。其中，首次授予 128.0000万股，占本激励计划公告时公司股份总数的 1.60%，占本次授予权益总额的 80.00%；预留32.0000万股，占本激励计划公告时公司股份总数的0.40%，占本次授予权益
总额的20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司未曾实施股权激励计划。公司全部有效期
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内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的20%。
四、本激励计划限制性股票（含预留授予部分）的授予价格为 51.00 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为32人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的部分高级管理人员和董事会认为需要激励的其他员工，但不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入计划的激励对象，于本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划提交公司股东大会审议时公司股份总数的1.00%。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提。
七、截至本激励计划草案公告日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、截至本激励计划草案公告日，本激励计划的激励对象不存在《上市公司
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股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本激励计划的任何激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在 60日内授予权益并完成公告、登记，有获授权益条件的则在条件成就后 60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出
权益的期间不计算在上述60日内。
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目录
声明........................................................................................................................................1
特别提示................................................................................................................................1
第一章 释义......................................................................................................................5
第二章 限制性股票激励计划的目的..............................................................................7
第三章 限制性股票激励计划的管理机构......................................................................8
第四章 激励对象的确定依据和范围..............................................................................9
第五章 限制性股票激励计划的标的股票情况............................................................11
第六章 激励对象名单及标的股票分布情况................................................................12
第七章 限制性股票激励计划的相关时间安排............................................................13
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法................................................................16
第九章 限制性股票的授予和归属条件........................................................................18
第十章 限制性股票激励计划的实施程序....................................................................22
第十一章 权益数量和授予价格的调整方法和调整程序.............................................24
第十二章 限制性股票激励计划的会计处理及业绩影响.............................................26
第十三章 公司和激励对象的权利义务和争议解决机制.............................................27
第十四章 限制性股票激励计划的变更、终止和异动处理.........................................29
第十五章 附则.................................................................................................................33
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第一章 释义
除特别说明外，以下词语在本文中具有如下含义：本公司、公司 指 杭州当虹科技股份有限公司
本计划、本激励计划、 指 杭州当虹科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《信息披露业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第四号——股权激
励信息披露》
《公司章程》 指 《杭州当虹科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《杭州当虹科技股份有限公司2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
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薪酬考核委员会 指 公司董事会下设的专门委员会之一薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
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第二章 限制性股票激励计划的目的
为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同为公司经营目标的实现和战略发展贡献力量，实现长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《信息披露业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 限制性股票激励计划的管理机构
一、股东大会
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会
董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会和独立董事
监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）法律依据
本激励计划的激励对象由公司根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《信息披露业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合实际情况确定，但不得存在《股权激励管理办法》规定不得作为激励对象的如下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员和董事会认为需要激励的其他员工。激励对象的具体名单由薪酬考核委员会拟定，由监事会审核确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计32人，占公司员工总数257人（截至2020年6月30日）的12.45%，具体包括：
（一）高级管理人员；
（二）董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
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以上激励对象中包括外籍员工（名单见第六章），公司将外籍员工纳入本激励计划的原因在于：股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，让符合条件的外籍员工参加本激励计划能够稳定和吸引国际优秀人才，提高公司核心竞争力，有利于公司长远发展；目前首次授予限制性股票的激励对象中的外籍员工是公司的高级管理人员，在公司的业务、经营方面发挥着重要作用，不排除继续向符合条件的外籍员工授出本激励计划预留部分的限制性股票。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内参照首次授予的标准确定，由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
在激励计划实施过程中，激励对象如发生《股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
三、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期 10天，公示期期满之日为法定节假日或双休日的，则顺延至最近一个工作
日工作时间结束之时。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经过公司监事会核实。
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第五章 限制性股票激励计划的标的股票情况
一、股权激励方式
本激励计划采取的激励方式为向激励对象授予公司限制性股票（第二类限制性股票）。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格获得公司增发的人民币普通股（A 股）股票，该等股票将在登记结算公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
二、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票。
三、标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 160.0000 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股份总数 8000.0000万股的 2.00%。其中，首次授予 128.0000万股，占本激励计划公告时公司股份总数的 1.60%，占本次授予权益总额的 80.00%；预留32.0000万股，占本激励计划公告时公司股份总数的0.40%，占本次授予权益总额的20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司未曾实施股权激励计划。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
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第六章 激励对象名单及标的股票分布情况
一、激励对象名单及拟授出权益分布情况序 获授的限制 占授予限制性 占本激励计划公
号 姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总数的比 告日公司股份总
（股） 例 数的比例
一、高级管理人员
副总经理、董
1、 谭亚 中国 事会秘书、财 120,000 7.50% 0.15%
务总监
2、 江文祥 中国·台湾 副总经理 155,868 9.74% 0.19%
小计 275,868 17.24% 0.34%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工（30人） 1,004,132 62.76% 1.26%
首次授予限制性股票数量合计 1,280,000 80.00% 1.60%
三、预留部分 320,000 20.00% 0.40%
总计 1,600,000 100.00% 2.00%
注：因计算时采用四舍五入，本草案中部分合计数可能与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异。
二、相关说明
1、上述激励对象中不含单独或合计持股 5%以上的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划提交公司股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
3、上述预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
4、如激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。
5、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第七章 限制性股票激励计划的相关时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，其中董事、高级管理人员以及归属前成为公司董事、高级管理人员的激励对象获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司定期报告公告前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票按下表安排分期归属：
批次 归属期间 归属比例
第一个归属期 自首次授予部分限制性股票的授予日起12个月后的
首个交易日起至首次授予部分限制性股票的授予日起 25%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予部分限制性股票的授予日起24个月后的
首个交易日起至首次授予部分限制性股票的授予日起 25%
36个月内的最后一个交易日当日止
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批次 归属期间 归属比例
第三个归属期 自首次授予部分限制性股票的授予日起36个月后的
首个交易日起至首次授予部分限制性股票的授予日起 25%
48个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期 自首次授予部分限制性股票的授予日起48个月后的
首个交易日起至首次授予部分限制性股票的授予日起 25%
60个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划2020年授予的预留部分限制性股票按下表安排分期归属：
批次 归属期间 归属比例
第一个归属期 自该预留授予部分限制性股票的授予日起12个月后
的首个交易日起至该预留授予部分限制性股票的授予 25%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自该预留授予部分限制性股票的授予日起24个月后
的首个交易日起至该预留授予部分限制性股票的授予 25%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自该预留授予部分限制性股票的授予日起36个月后
的首个交易日起至该预留授予部分限制性股票的授予 25%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期 自该预留授予部分限制性股票的授予日起48个月后
的首个交易日起至该预留授予部分限制性股票的授予 25%
日起60个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划2021年授予的预留部分限制性股票按下表安排分期归属：
批次 归属期间 归属比例
第一个归属期 自该预留授予部分限制性股票的授予日起12个月后
的首个交易日起至该预留授予部分限制性股票的授予 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自该预留授予部分限制性股票的授予日起24个月后
的首个交易日起至该预留授予部分限制性股票的授予 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自该预留授予部分限制性股票的授予日起36个月后
的首个交易日起至该预留授予部分限制性股票的授予 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。归属条件未成就的限制性股票，当期不得归属，也不得递延至下一个归属期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
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偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票因资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同样受归属条件约束，归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。届时若激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得归属的，则因前述原
因增加的股份同样不得归属。
四、本激励计划的股票禁售期
激励对象获授限制性股票归属后的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，由公司董事会收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如前述相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生变化，或者新增适用其他法律、行政法规、规范性文件的，激励对象转让其持有的公司股票应当符合修改后获新增适用的相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票（含首次授予部分和预留部分）的授予价格为51.00元/股。在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 51.00元的价格购买公司向其增发的A股普通股股票。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
二、授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 51.00 元/股。
本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价为 77.57元/股，授予价格占前述价格的65.75%。
本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价为80.31元/股，授予价格占前述价格的63.50%。
本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价为87.42元/股，授予价格占前述价格的58.34%。
本激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价为 89.41元/股，授予价格占前述价格的57.04%。
由上，授予价格未低于本次激励计划草案公告前 1 个交易日、20 个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%。
（二）定价依据
公司确定本激励计划限制性股票授予价格主要基于如下考虑：
首先，本激励计划是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，旨在稳定核心人才持续为公司输出高效和富有创造力的劳动，因此定价不参考市值，也不以融资为目标。
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其次，公司作为科技创新型企业，尊重和重视人才的价值，秉持激励与约束对等的原则，合理设置授予价格和归属条件，将个人收益与公司业绩情况及二级市场股价水平挂钩，激励个人为公司发展和股东权益持续输送正能量，因此充分预留收益空间，实现对员工薪酬的有效补充。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为 51.00 元/股。相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划顺利实施，有利于稳定公司现有核心团队和进一步引进优秀人
才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
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第九章 限制性股票的授予和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足以下条件的，激励对象获授限制性股票方可办理当期归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
杭州当虹科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
获授限制性股票归属前，该激励对象须满足12个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划在2020-2023四个会计年度中，分年度对公司业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下：
归属期 公司业绩考核目标
首次授予的 第一个归属期 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于25%
限制性股票 第二个归属期 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50%
及2020年授予的
预留部分的 第三个归属期 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于75%
限制性股票 第四个归属期 以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%
2021年授予的 第一个归属期 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50%
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归属期 公司业绩考核目标
预留部分的 第二个归属期 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于75%
限制性股票 第三个归属期 以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%
注：本草案所述财务数据或财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。上述“营业收入”指公司经审计的营业收入。
若公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司内部绩效考核制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两类，对应的可归属情况如下：
个人年度考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司制定《公司考核管理办法》，对本激励计划考核指标分两个层面进行考核：公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取营业收入为指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测经营业务拓展趋势和衡量企业成长性的有效指标。根据本激励计划考核指标的设定，公司业绩考核目标为 2020-2023 年营业收入较
2019 年增长分别达到 25%、50%、75%、100%。公司是在综合考虑宏观经济环境、
历史业绩水平、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素
的基础上，作出上述设定。该业绩考核目标的实现具有一定挑战性，有助于提升
公司竞争能力及调动员工积极性，确保公司落实发展战略和实现经营目标，为股
东带来更丰厚持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划还设置了个人层面绩效考核要求，通过考核，对激励对象工作绩效合格与否作出定性评价，作为对公司层面业绩考核
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的补充，帮助确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第十章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬考核委员会负责拟订本激励计划草案及公司考核管理办法。
（二）公司董事会依法对本激励计划草案及公司考核管理办法作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出的权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
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第十一章 权益数量和授予价格的调整方法和调整程序一、权益数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、权益数量和授予价格的调整程序
公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，董事会审议相关议案后，应当提交公司股东大会审议。
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第十二章 限制性股票激励计划的会计处理及业绩影响按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价为限制性股票公允价值，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。
二、本激励计划预计对各期经营业绩的影响
按照会计准则，股份支付费用总额作为本激励计划的激励成本，将在本激励计划实施过程中按照归属比例分期确认，并在经营性损益列支。本次公司共拟向激励对象授予限制性股票160.0000万股，其中首次授予128.0000万股，假设授予日在 2020年 10月，则需摊销的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
预计摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,371.52 439.00 1545.28 807.76 421.44 158.04
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可
归属权益工具数量的最佳估计相关。
2、本表假设自2020年10月开始摊销相关股权激励费用，实际将自授予日开始摊销。
3、上述测算不包括预留部分限制性股票，该部分授予时将产生额外的股份支付费用。
上述摊销成本将在公司成本费用中列支。以公司现状估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润存在摊薄的影响，但影响程度不大。同时本激励计划对公司经营发展将产生正向作用，激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，对公司长期业绩提升具有积极影响。
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第十三章 公司和激励对象的权利义务和争议解决机制一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所在岗位要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经薪酬考核委员会审议并报公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可依法就因此遭受的损失向激励对象索赔。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（五）公司应按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务，保证信息披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，积极为满足归属条件的激励对象办理限制性股票的归属登记。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成限制性股票未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按所在岗位要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有贡献。
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（二）激励对象有权且应当按照本激励计划规定获限制性股票授予和归属，并按规定锁定和买卖股票。
（三）激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象按本激励计划获授的限制性股票在归属前不得享有投票表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）如激励对象在归属权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作，否则应将其因参与本激励计划所得全部收益返还给公司。
（十）公司将有关人员列为激励对象并不构成对员工聘用期限的承诺。有关聘用事项仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘任合同办理。
（十一）法律、行政法规、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
三、争议解决机制
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或者通过薪酬考核委员会调解解决。若自争议发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决相关争议的，任何一方有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第十四章 限制性股票激励计划的变更、终止和异动处理一、本激励计划的变更
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的终止
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
三、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律、行政法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，董事会在相关情形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，但公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当负责收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任但因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
四、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属，但激励对象职务变更导致不具备激励资格的，按相应规定处理。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，激
励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制
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性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期不再续约，或激励对象主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其
劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
1、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规定的程序办理归属，且薪酬考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
2、激励对象虽按照国家法规及公司规定退休，但公司提出续聘要求而拒绝的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象因丧失劳动能力
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬考核委员会决定按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬考核委员会决定由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失
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效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如发生本激励计划规定的不能成为激励对象的情形，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、其他
其它未说明的情况由薪酬考核委员会认定并确定处理方式。
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第十五章 附则
一、本激励计划由公司董事会制订、解释和修订。
二、本激励计划经公司股东大会审议通过后实施。
三、本激励计划有效期内，如法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》发生修订，或者新增适用其他法律、行政法规、规范性文件的，本激励计划应当适时修订。本激励计划未明确规定的内容，按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
杭州当虹科技股份有限公司董事会
2020年9月25日
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