招商证券股份有限公司
关于新希望六和股份有限公司使用非公开发行股票募集资金
置换预先投入的自筹资金及部分发行费用的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”或“公司”）公开发行可转换公司债券和非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对新希望使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金及部分发行费用事项进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新希望六和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1961号），同意公司非公开发行177,147,918股新股，募集资金总额为3,999,999,988.44元人民币，扣除发行费用后募集资金净额为3,994,750,464.69元人民币。经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《新希望六和股份有限公司验资报告》（川华信验（2020）第0072号），募集资金已确认到账。
二、本次募集资金用途
根据《新希望六和股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过4,000,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
序 募投项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 项目核准文号
号 （万元） 额（万元）
1 朔州年出栏 70 万头 105,000.00 92,000.00 项目代码：
生猪养殖项目 2019-140602-03-03-1007972 甘肃新希望平岘村养 29,000.00 24,000.00 新经审备[2019]249 号
殖一场项目3 甘肃新希望平岘村养 29,000.00 24,000.00 新经审备[2019]250 号
殖二场项目
兰州新区西岔镇新建4 年出栏 70 万头生猪 42,000.00 25,000.00 新经审备[2019]198 号
项目5 郴州市北湖区同和育 25,700.00 20,000.00 项目代码：
肥场项目 2020-431002-03-03-003242
汝州全生农牧科技有6 限公司年存栏 13500 24,100.00 16,000.00 项目代码：
头种猪繁育养殖厂建 2018-410482-03-03-018175
设项目
莱州市程郭镇南相村7 年存栏 13500 头楼房 17,548.00 10,000.00 项目代码：
式母猪场种养一体化 2020-370683-03-03-009303
项目
定州新好农牧有限公8 司新建年出栏 30 万 26,055.00 20,000.00 定行审项目[2020]30 号
头商品猪养殖一期种
猪场项目
定州新好农牧有限公9 司新建年出栏 30 万 15,840.00 12,000.00 定行审项目[2020]29 号
头商品猪养殖二期保
育育肥猪场项目
清丰新六农牧科技有 项目代码：10 限公司年存栏 13500 26,000.00 21,000.00 2020-410922-03-03-003458
头种猪饲养项目
五河新希望六和牧业11 有限公司小溪镇霍家 24,660.00 20,000.00 项目代码：
村 13500 头母猪场项 2019-340322-03-03-026467
目
广西来宾石陵镇陈流 项目代码：12 村年出栏 18 万头生 30,000.00 24,000.00 2018-451302-03-03-005818
猪（种养循环）项目
菏泽新好农牧有限公 项目代码：13 司梁堂年出栏 10 万 14,400.00 6,000.00 2018-371727-03-03-047031
头商品猪项目14 年出栏 72000 头生猪 10,000.00 6,000.00 项目代码：
莱州育肥场建设项目 2018-370683-03-03-05521315 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 499,303.00 400,000.00
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司根据经营状况和发展规划，为使募投项目顺利推进，在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。截至2020年3月31日止，第八届董事会第十三次会议召开之前募投项目以自筹资金已累计投入资金39,092.22万元，截至2020年9月18日止，募投项目以自筹资金累计投入资金237,096.22万元，上述董事会召开后可用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的资金为186,545.57万元，明细如下：
以自筹资金预先投入 自筹资金预先 可置换金
募投项目累计金额 投入可置换金 额占拟投
项目名称 拟投入募集资 额（2020年4 入募集资
金 截至2020年 截至2020年 月1日至2020 金比例
3月31日止 9月18日止 年9月18日投 （%）
入金额）
朔州年出栏 70
万头生猪养殖项 92,000.00 5,774.22 53,309.73 47,535.50 51.67%
目
甘肃新希望平岘 24,000.00 1,701.19 18,529.01 16,827.82 70.12%
村养殖一场项目
甘肃新希望平岘 24,000.00 322.48 9,576.07 9,253.59 38.56%
村养殖二场项目
兰州新区西岔镇
新建年出栏 70 25,000.00 9,360.12 38,333.98 25,000.00 100.00%
万头生猪项目
郴州市北湖区同 20,000.00 - 3,004.64 3,004.64 15.02%
和育肥场项目
汝州全生农牧科
技有限公司年存
栏 13500头种猪 16,000.00 1,472.68 10,496.21 9,023.53 56.40%
繁育养殖厂建设
项目
莱州市程郭镇南
相村年存栏
13500 头楼房式 10,000.00 - 11,506.32 10,000.00 100.00%
母猪场种养一体
化项目
定州新好农牧有
限公司新建年出
栏 30 万头商品 20,000.00 1,028.46 23,807.11 20,000.00 100.00%
猪养殖一期种猪
场项目
定州新好农牧有 12,000.00 1,467.69 16,667.31 12,000.00 100.00%
限公司新建年出
栏 30 万头商品
猪养殖二期保育
育肥猪场项目
清丰新六农牧科
技有限公司年存 21,000.00 1,038.59 18,763.40 17,724.81 84.40%
栏 13500头种猪
饲养项目
五河新希望六和
牧业有限公司小
溪镇霍家村 20,000.00 1,719.80 6,926.89 5,207.09 26.04%
13500 头母猪场
项目
广西来宾石陵镇
陈流村年出栏 18 24,000.00 1,390.62 6,668.74 5,278.12 21.99%
万头生猪（种养循
环）项目
菏泽新好农牧有
限公司梁堂年出 6,000.00 10,392.14 13,489.80 3,097.66 51.63%
栏 10 万头商品
猪项目
年出栏 72000 头
生猪莱州育肥场 6,000.00 3,424.22 6,017.03 2,592.81 43.21%
建设项目
合计 320,000.00 39,092.22 237,096.22 186,545.57 58.30%
公司本次募集资金发行费用（不含税）合计人民币524.95万元，截至2020年9月18日，公司以自有资金已预先支付本次发行相关的部分律师费用（不含税）人民币69.56万元，本次拟置换69.56万元。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年9月18日预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金情况进行了审核，并出具了《新希望六和股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的鉴证报告》（川华信专（2020）第0696号）。
四、置换募集资金的实施
公司已在2020年度非公开发行股票预案中披露：在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
2020年9月28日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金及部分发行费用的议案》，同意公司以本次募集资金186,615.13万元人民币置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和预先支付的部分发行费用共计186,615.13万元人民币。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。独立董事于2020年9月28日发表了独立意见并表示同意。
五、注册会计师鉴证情况
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月21日出具《新希望六和股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的鉴证报告》（川华信专（2020）第0696号），认为：公司编制的截止2020年9月18日《新希望六和股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，在所有重大方面如实反映了以自筹资金预先投入募投项目及支付部分发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
新希望本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金及部分发行费用已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。新希望以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。新希望本次募集资金的使用符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。招商证券同意新希望使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金及部分发行费用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金及部分发行费用的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张寅博 许德学
招商证券股份有限公司
年 月 日
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