中银国际证券股份有限公司
关于横店影视股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为横店影视股份有限公司（以下简称“公司”或“横店影视”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《中国人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对横店影视本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1657号”文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次以公开发行股票的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,300万股，并于2017年10月12日在上海证券交易所挂牌上市。本次发行后，公司总股本45,300万股，其中有限售条件的股份数量为40,000万股，无限售条件流通股数量为5,300万股。
本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股，本次上市的限售股股东数量为2名，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。
截止本核查意见出具之日，公司总股本634,200,000股，其中无限售条件流通股74,200,000股，有限售条件流通股560,000,000股；本次解除限售并申请上市流通的股份数量为560,000,000股，将于2020年10月12日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2019年3月8日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，并经公司2018年年度股东大会审议通过，于2019年6月实施以权益分派时的股权登记日总股本453,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.48元（含税），合计派发现金红利112，344,000元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增181,200,000股，本次权益分派后公司总股本增加至634,200,000股。
截止本核查意见出具之日，除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行A股股票招股意向书》，本次申请解除限售的控股股东横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、重要股东金华恒影投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华恒影”）对其持有的限售股上市流通的有关承诺如下：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
2、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
3、上市后6个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
4、在其所持公司股份的锁定期届满后，可以通过法律法规允许的方式进行减持，上述减持行为将由公司提前3个交易日公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响。减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。
经核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为560,000,000股；
2、本次限售股上市流通日期为2020年10月12日；
3、本次限售股上市流通明细清单
序号 股东名称 持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股
（股） 司总股本比例 量（单位：股） 数量（股）
1 横店控股 509,600,000 80.35% 509,600,000 0
2 金华恒影 50,400,000 7.95% 50,400,000 0
合计 560,000,000 88.30% 560,000,000 0
六、本次限售股份上市流通后公司股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件1、其他境内法人持有股份 509,600,000 -509,600,000 0
的流通股份2、其他 50,400,000 -50,400,000 0
有限售条件的流通股份合计 560,000,000 -560,000,000 0
无限售条件 A股 74,200,000 560,000,000 634,200,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 74,200,000 560,000,000 634,200,000
股份总额 634,200,000 0 634,200,000
七、核查意见
经核查，保荐机构就横店影视本次限售股份上市流通发表意见如下：
本次解除限售股份的持有人均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，横店影视关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对横店影视本次首次公开发行限售股解禁上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于横店影视股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
俞 露 杨玉国
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
